本公司及董事會(huì)全體人員保證公告的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　經(jīng)公司董事會(huì)全體成員書(shū)面審議，一致通過(guò)本報(bào)告。

　　xx3月19日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了證監(jiān)公司字【xx】28號(hào)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》;同4月23日，北京證監(jiān)局發(fā)布了京證公司發(fā)[xx]18號(hào)《關(guān)于北京證監(jiān)局開(kāi)展轄區(qū)上市公司治理等監(jiān)管工作的通知》，要求上市公司認(rèn)真開(kāi)展公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)，通過(guò)開(kāi)展自查、公眾評(píng)議和整改三個(gè)階段的活動(dòng)，切實(shí)提高公司治理的水。公司高度重視本次公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)，認(rèn)真組織會(huì)議進(jìn)行專(zhuān)題研究，確定相關(guān)責(zé)任人，根據(jù)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的具體要求，有計(jì)劃、分步驟地積極開(kāi)展各項(xiàng)工作。截止11月底,公司已圓滿(mǎn)完成了自查、公眾評(píng)議和整改提高三個(gè)階段的工作，現(xiàn)將公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的主要工作及整改情況報(bào)告如下：

一、公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的開(kāi)展情況

　　1、高度重視，認(rèn)真學(xué)習(xí)領(lǐng)會(huì)文件精神，制定公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)計(jì)劃。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)和北京證監(jiān)局關(guān)于開(kāi)展上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的通知下發(fā)后，公司高度重視，將兩份通知及時(shí)發(fā)給董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層各位成員，認(rèn)真學(xué)習(xí)領(lǐng)會(huì)。為做好公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)，公司召開(kāi)了相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真?zhèn)鬟_(dá)學(xué)習(xí)北京證監(jiān)局xx監(jiān)管工作會(huì)議精神和相關(guān)文件精神，明確本次專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的具體目標(biāo)、基本原則、總體安排和監(jiān)管措施，并制定了中國(guó)人壽公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)計(jì)劃報(bào)北京證監(jiān)局。公司成立了公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)工作小組，董事會(huì)秘書(shū)劉廷安負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)落實(shí)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的具體工作，就活動(dòng)的工作安排、工作進(jìn)展以及遇到的問(wèn)題和困難及時(shí)與北京證監(jiān)局溝通。董事會(huì)秘書(shū)局負(fù)責(zé)相關(guān)具體工作的落實(shí)。

　　2、認(rèn)真開(kāi)展自查，切實(shí)查找公司治理中存在的問(wèn)題，順利完成自查階段的各項(xiàng)工作。

　　在4-5月份自查階段，公司對(duì)照公司治理相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求及自查事項(xiàng)，認(rèn)真總結(jié)上市以來(lái)在公司治理方面開(kāi)展的工作，逐項(xiàng)對(duì)照，切實(shí)查找公司治理中存在的問(wèn)題和不足，深入分析原因并制定明確的整改措施和整改時(shí)間表，形成自查報(bào)告和整改計(jì)劃。自查報(bào)告和整改計(jì)劃經(jīng)總裁室討論通過(guò)后，提交6月12日董事會(huì)審議，并經(jīng)北京證監(jiān)局審核后于6月15日正式對(duì)外公告。

　　3、認(rèn)真做好公眾評(píng)議，加強(qiáng)與投資者和社會(huì)公眾的溝通與互動(dòng)。

　　進(jìn)入公眾評(píng)議階段后，公司在對(duì)外公告的自查報(bào)告中公布了公眾評(píng)議電話(huà)和網(wǎng)絡(luò)臺(tái)地址，指定董秘局專(zhuān)人負(fù)責(zé)接聽(tīng)電話(huà)、維護(hù)網(wǎng)絡(luò)臺(tái)，認(rèn)真做好記錄，收集投資者和社會(huì)公眾的意見(jiàn)和建議。為加強(qiáng)與投資者的溝通，xx5月21日至22日，公司在廣西舉辦了首次“全球投資者/分析師公司開(kāi)放日”活動(dòng)，為投資者了解公司的一線運(yùn)轉(zhuǎn)創(chuàng)造了良好的機(jī)會(huì);xx7月13日公司舉辦了“壽險(xiǎn)公司價(jià)值分析報(bào)告會(huì)”，向投資者介紹壽險(xiǎn)公司估值的方法。同時(shí)向與會(huì)人員發(fā)放公司治理調(diào)查問(wèn)卷，征求大家對(duì)中國(guó)人壽公司治理的意見(jiàn)和建議。

　　4、北京證監(jiān)局的現(xiàn)場(chǎng)核查及評(píng)價(jià)意見(jiàn)。

　　本公司于xx10月8日至10月9日接受了北京證監(jiān)局的現(xiàn)場(chǎng)核查，并于xx11月13日收到了北京證監(jiān)局下發(fā)的京證公司發(fā)[xx]229號(hào)《監(jiān)管意見(jiàn)書(shū)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《意見(jiàn)》”)�！兑庖�(jiàn)》肯定了中國(guó)人壽在公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)中積極開(kāi)展的有成效的工作，指出本公司治理情況良好，同時(shí)也指出了公司需要整改的幾個(gè)問(wèn)題。根據(jù)北京證監(jiān)局的意見(jiàn)，本公司于10月中下旬開(kāi)始進(jìn)行了針對(duì)性的整改。公司于11月20日向北京證監(jiān)局提交了針對(duì)《意見(jiàn)》的整改報(bào)告，北京證監(jiān)局于11月28日出具了《公司治理整改情況的評(píng)價(jià)意見(jiàn)》。

二、公司自查發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及整改情況

　　公司在公司治理方面存在的主要問(wèn)題為：

　　(一)公司于今初成功實(shí)現(xiàn)A股股票上市，對(duì)境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者、個(gè)人投資者的要求、特點(diǎn)的了解程度有待于進(jìn)一步提高。公司需積極開(kāi)展投資者關(guān)系管理工作，一步加強(qiáng)與投資者，特別是境內(nèi)投資者的溝通，通過(guò)境內(nèi)路演、主動(dòng)邀請(qǐng)投資者來(lái)訪及定期會(huì)晤等方式，實(shí)現(xiàn)與投資者的多層次、多形式、主動(dòng)全面的接觸。

　　整改措施：公司積極開(kāi)展投資者關(guān)系管理工作，進(jìn)一步加強(qiáng)與境內(nèi)投資者的溝通。具體落實(shí)措施包括：

　　1、按照境內(nèi)外上市地監(jiān)管要求，制定了《投資者關(guān)系工作管理規(guī)定》，于xx6月12日經(jīng)第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)，進(jìn)一步提高為股東、投資者、分析師服務(wù)的水;

　　2、采取定期舉辦推介會(huì)、境內(nèi)路演、主動(dòng)邀請(qǐng)投資者來(lái)訪及定期會(huì)晤等方式，實(shí)現(xiàn)與投資者的多層次、多形式、主動(dòng)全面的接觸;

　　(1)為加強(qiáng)與投資者的溝通，xx5月21日至22日，公司在廣西舉辦了首次“全球投資者/分析師公司開(kāi)放日”活動(dòng)。出席此次活動(dòng)的40名分析師和投資者參加了公司的晨會(huì)，與楊超董事長(zhǎng)、萬(wàn)峰總裁、蘇恒軒總裁助理、劉廷安董事會(huì)秘書(shū)及一線營(yíng)銷(xiāo)員進(jìn)行面對(duì)面交流，并實(shí)地參觀了廣西分公司業(yè)務(wù)、客戶(hù)服務(wù)和信息技術(shù)等省級(jí)集中管理。此外，他們還專(zhuān)程前往桂林參觀考察中國(guó)人壽縣域業(yè)務(wù)發(fā)展情況。參會(huì)的廣大分析師、投資者對(duì)于此次公司開(kāi)放日的活動(dòng)反響非常熱烈。他們認(rèn)為此次公司開(kāi)放日的活動(dòng)使他們對(duì)于公司業(yè)務(wù)的具體運(yùn)作流程、承保質(zhì)量控制、銷(xiāo)售流程管理、代理人培訓(xùn)與管理及對(duì)農(nóng)村保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀及前景等方面有了更進(jìn)一步的了解，增強(qiáng)了他們對(duì)于中國(guó)人壽的信心。

　　(2)為了增強(qiáng)境內(nèi)投資者對(duì)壽險(xiǎn)公司的了解，xx7月13日公司舉辦了“壽險(xiǎn)公司價(jià)值分析報(bào)告會(huì)”，向投資者介紹壽險(xiǎn)公司估值的方法，由董事會(huì)秘書(shū)劉廷安對(duì)參會(huì)的國(guó)內(nèi)各大基金公司作了專(zhuān)題分析報(bào)告。之后，楊超董事長(zhǎng)、萬(wàn)峰總裁、劉家德副總裁、劉樂(lè)飛首席投資官和邵慧中總精算師同大家進(jìn)行了一個(gè)小時(shí)的交流，回答大家提出的問(wèn)題。國(guó)內(nèi)58家基金公司中有49家派員出席，參加人數(shù)百人。

　　(3)11月28日，為積極推行國(guó)際最佳公司治理實(shí)踐，不斷提升公司透明度，持續(xù)改善信息披露水，加強(qiáng)與投資者和社會(huì)公眾溝通，公司在江蘇省舉辦“全球媒體公司開(kāi)放日”活動(dòng)，來(lái)自全球的60余家境內(nèi)外新聞媒體記者先后赴中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司江蘇省分公司和江陰支公司現(xiàn)場(chǎng)參觀、采訪。中國(guó)人壽董事長(zhǎng)楊超、總裁萬(wàn)峰率公司管理層向境內(nèi)外媒體記者介紹了公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)策略，并進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)交流。活動(dòng)期間，境內(nèi)外媒體記者還觀摩了中國(guó)人壽個(gè)人營(yíng)銷(xiāo)員晨會(huì)，參觀了江蘇省公司的信息技術(shù)中心、客戶(hù)服務(wù)中心、業(yè)務(wù)處理中心和財(cái)務(wù)管理中心，并在江陰實(shí)地考察、了解中國(guó)人壽的縣域保險(xiǎn)業(yè)務(wù)發(fā)展情況。參與開(kāi)放日活動(dòng)的境內(nèi)外媒體對(duì)中國(guó)人壽“全球媒體公司開(kāi)放日”活動(dòng)給予了很高的評(píng)價(jià)，進(jìn)行了充分的報(bào)道。

　　3、公司有計(jì)劃地參加了5次大型國(guó)內(nèi)投資者大會(huì)，向投資者介紹公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)情況;

　　4、通過(guò)面對(duì)面會(huì)談、電子郵件、電話(huà)、傳真等多種形式，及時(shí)回答投資者的問(wèn)題。xxA股上市后，共接待國(guó)內(nèi)投資者70人次，回復(fù)國(guó)內(nèi)投資者電子郵件/電話(huà)300余次。

　　公司認(rèn)為此項(xiàng)工作為一項(xiàng)持續(xù)性的工作，在公司未來(lái)運(yùn)作中將不斷加強(qiáng)與投資者的溝通，保證投資者特別是中小投資者等獲得公司信息的權(quán)利。

　　(二)公司A股上市以來(lái)，面臨境內(nèi)外三地上市的客觀環(huán)境和不同上市地對(duì)信息披露的不同要求，公司需進(jìn)一步完善公司的信息披露制度，充實(shí)信息披露部門(mén)的力量，進(jìn)一步加強(qiáng)與不同上市地監(jiān)管機(jī)關(guān)的溝通，做好三地信息披露的協(xié)調(diào)。

　　整改措施：

　　1、針對(duì)境內(nèi)外三地上市的客觀環(huán)境和不同上市地對(duì)信息披露的不同要求，特別是境內(nèi)信息披露的監(jiān)管要求進(jìn)一步修訂、完善了公司的信息披露制度，修改后的《信息披露管理規(guī)定》于xx6月12日經(jīng)第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)。

　　2、加強(qiáng)了與上市地監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所的溝通和聯(lián)系，及時(shí)了解境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求。每次在發(fā)布公告前，均由專(zhuān)人與境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所溝通，盡量做好三地信息披露的協(xié)調(diào)。

　　3、加強(qiáng)對(duì)公司董事會(huì)秘書(shū)局、公司財(cái)務(wù)部門(mén)等有關(guān)部門(mén)員工關(guān)于信息披露監(jiān)管規(guī)則的培訓(xùn)。xx8月公司請(qǐng)外部律師就關(guān)聯(lián)交易的披露作了專(zhuān)門(mén)培訓(xùn)。

　　公司認(rèn)為加強(qiáng)信息披露是完善公司治理的重要內(nèi)容，此項(xiàng)工作為一項(xiàng)持續(xù)性的工作，公司將不斷規(guī)范和完善信息披露的制度和流程，增強(qiáng)信息披露的主動(dòng)性，不斷提升公司透明度。

　　(三)受限于企業(yè)體制等原因，公司高級(jí)管理人員和優(yōu)秀員工的激勵(lì)機(jī)制尚待進(jìn)一步完善，公司須研究、制定、完善包括股權(quán)激勵(lì)在內(nèi)的激勵(lì)考核機(jī)制，加大對(duì)公司高級(jí)管理人員、優(yōu)秀員工和其他人員的激勵(lì)和考核，保留和吸引關(guān)鍵人才。

　　整改措施：公司根據(jù)境內(nèi)外監(jiān)管規(guī)則，加大對(duì)公司高級(jí)管理人員和優(yōu)秀員工的激勵(lì)考核，強(qiáng)化公司高級(jí)管理人員、公司股東之間的共同利益基礎(chǔ)，提高公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。具體措施如下：

　　1、公司授予股票增值權(quán)作為長(zhǎng)期激勵(lì)。截至目前，公司董事會(huì)已批準(zhǔn)了三批股票增值權(quán)授予方案，授予的對(duì)象為公司高級(jí)管理人員和優(yōu)秀骨干員工，包括優(yōu)秀的保險(xiǎn)營(yíng)銷(xiāo)員。

　　2、公司加大了對(duì)公司高級(jí)管理人員和優(yōu)秀員工的考核機(jī)制，建立了董事會(huì)對(duì)管理層、管理層對(duì)各分公司的層層考評(píng)機(jī)制，全面實(shí)行高級(jí)管理人員的任期制和任期目標(biāo)責(zé)任制。

　　今后，公司將進(jìn)一步健全公司高級(jí)管理人員和員工的工作績(jī)效考核和優(yōu)勝劣汰機(jī)制，強(qiáng)化責(zé)任目標(biāo)約束，逐步完善公司的內(nèi)部績(jī)效評(píng)價(jià)體系和激勵(lì)機(jī)制，保留和吸引優(yōu)秀人才。

三、公眾評(píng)議的情況

　　公眾評(píng)議階段，公司沒(méi)有收到社會(huì)公眾和投資者通過(guò)電話(huà)或網(wǎng)絡(luò)臺(tái)提出的意見(jiàn)和建議。公司在7月13日向參加“壽險(xiǎn)公司價(jià)值分析會(huì)”的投資者和基金經(jīng)理發(fā)放公司治理調(diào)查問(wèn)卷，公司共收到18家機(jī)構(gòu)投資者對(duì)公司治理調(diào)查問(wèn)卷的反饋意見(jiàn)，90%以上的受訪者認(rèn)為公司運(yùn)作規(guī)范，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層之間職責(zé)基本分明、董事會(huì)基本具備合理的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)，專(zhuān)門(mén)委員會(huì)設(shè)置合理;激勵(lì)約束機(jī)制基本能調(diào)動(dòng)高級(jí)管理人員及員工積極性;內(nèi)控管理制度完善健全;關(guān)聯(lián)交易公允透明，信息披露制度基本健全。同時(shí)，希望公司進(jìn)一步作好信息披露，增強(qiáng)與投資者溝通和聯(lián)絡(luò)，與公司自查發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題基本一致，恰好是公司本次專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)整改的重點(diǎn)。今后，公司將進(jìn)一步加強(qiáng)與投資者的溝通，傾聽(tīng)投資者對(duì)公司治理和發(fā)展的意見(jiàn)和建議，以更好地提高公司治理水。

四、北京證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)問(wèn)題及整改情況

　　xx10月8日及10月9日北京證監(jiān)局對(duì)公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)核查并出具了《監(jiān)管意見(jiàn)》，指出了規(guī)范運(yùn)作方面存在的問(wèn)題：

　　(一)內(nèi)部制度方面

　　1、《監(jiān)管意見(jiàn)書(shū)》指出：未制定《獨(dú)立董事工作制度》。

　　整改措施：根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及北京證監(jiān)局的要求制定了《獨(dú)立董事工作制度》，該制度經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議于xx11月27日審議通過(guò)。上述董事會(huì)決議于xx11月28日公告。

　　2、《監(jiān)管意見(jiàn)書(shū)》指出：未制定《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》，重要信息的內(nèi)部流轉(zhuǎn)程序缺乏系統(tǒng)性規(guī)范。

　　整改措施：根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及北京證監(jiān)局的要求制定了《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》，該制度經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議于xx11月27日審議通過(guò)。上述董事會(huì)決議于xx11月28日公告。

　　(二)董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)運(yùn)作

　　《監(jiān)管意見(jiàn)書(shū)》指出：公司審計(jì)委員會(huì)有較為詳細(xì)的議事規(guī)則和運(yùn)作記錄，提名薪酬委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)和戰(zhàn)略委員會(huì)職能及作用發(fā)揮有待加強(qiáng)，風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)和戰(zhàn)略委員會(huì)的議事規(guī)則過(guò)于原則，有待進(jìn)一步完善和細(xì)化。

　　整改措施:根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及北京證監(jiān)局的要求修改《戰(zhàn)略委員會(huì)議事規(guī)則》和《風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)議事規(guī)則》，上述規(guī)則經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議于xx11月27日審議通過(guò)。上述董事會(huì)決議于xx11月28日公告。

　　(三)信息披露方面

　　《監(jiān)管意見(jiàn)書(shū)》指出：公司設(shè)有多重新聞發(fā)言人制度，董事會(huì)對(duì)此缺乏統(tǒng)一管理，易發(fā)生對(duì)外信息披露因內(nèi)容、方式、范圍和時(shí)間順序等方面出現(xiàn)問(wèn)題而導(dǎo)致的違規(guī)。

　　整改措施：修改公司現(xiàn)行的多重新聞發(fā)言人制度，由董事會(huì)秘書(shū)劉廷安先生擔(dān)任公司新聞發(fā)言人。上述修改決定經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議于xx11月27日通過(guò)，并于xx11月28日公告。

　　(四)董事會(huì)工作機(jī)構(gòu)運(yùn)作方面

　　《監(jiān)管意見(jiàn)書(shū)》指出：公司董秘局作為董事會(huì)工作機(jī)構(gòu)，獨(dú)立性有待提高，工作力量有待加強(qiáng)。董秘局與投資者關(guān)系部采取分設(shè)合署辦公的方式，分別歸屬于董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層管理，董秘局的工作職能相對(duì)弱化，不利于信息披露的統(tǒng)一控制和董事會(huì)及專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的運(yùn)作。

　　整改措施：撤銷(xiāo)投資者關(guān)系部，其全部職能并入董事會(huì)秘書(shū)局，以進(jìn)一步強(qiáng)化董事會(huì)工作機(jī)構(gòu)的職能。上述決定經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議于xx11月27日通過(guò)，并于xx11月28日公告。

　　上市公司治理是企業(yè)持續(xù)發(fā)展的基石和保障，作為一家在紐約、香港、上海三地上市的大型保險(xiǎn)企業(yè)，公司一貫重視公司治理建設(shè)，致力于國(guó)際最佳實(shí)踐。由于公司上市以來(lái)在公司治理方面所做出的卓有成效的努力，特別是在本次專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)中公司本著嚴(yán)格遵循的原則對(duì)公司治理進(jìn)行了全面梳理和整改，切實(shí)提高了公司治理水。xx12月4日，在由香港上市公司商會(huì)和香港浸會(huì)大學(xué)聯(lián)合舉辦的首屆“2007香港公司管治卓越獎(jiǎng)”評(píng)選中，公司獨(dú)家榮獲“最佳公司管治大獎(jiǎng)”和“公司管治卓越獎(jiǎng)”兩項(xiàng)榮譽(yù)，也是此次評(píng)獎(jiǎng)的最高榮譽(yù),這是對(duì)本公司長(zhǎng)期以來(lái)致力于公司治理建設(shè)的一種肯定。公司將以本次專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)為新的起點(diǎn)，不斷增強(qiáng)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員規(guī)范化運(yùn)作的意識(shí)，嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)的要求，加強(qiáng)公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)，認(rèn)真貫徹本次專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)中提出的各項(xiàng)整改措施和整改意見(jiàn)，促進(jìn)公司長(zhǎng)期、健康、穩(wěn)定地發(fā)展，以更加規(guī)范化的運(yùn)作和更好的業(yè)績(jī)來(lái)回報(bào)廣大股東。