三章　董事與董事會

一節(jié)　董事的選聘程序

二十七條　公司嚴格遵守公司章程的規(guī)定，履行規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公、公正、獨立。
　　二十八條　公司應在股東會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股東代表在投票時對候選人有足夠的了解。
　　二十九條　董事候選人應在股東會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。
　　三十條　在董事的選舉過程中，應充分反映股東的意見。
　　三十一條　公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。

二節(jié)　董事的義務

三十二條　董事應根據公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責。
　　三十三條　董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。
　　三十四條　董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應獨立承擔法律責任。
　　三十五條　董事應遵守有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴格遵守其公開作出的承諾。
　　三十六條　董事應積極參加有關培訓, 以了解作為董事的權利、義務和責任, 熟悉有關法律法規(guī), 掌握作為董事應具備的相關知識。
　　三十七條　董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。
　　三十八條　經股東會批準，公司可以為董事購買責任保險。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導致的責任除外。

三節(jié)　董事會的構成和職責

三十九條　董事會的人數及人員構成應符合有關法律、法規(guī)的要求，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作出科學、迅速和謹慎的決策。公司可在法律、法規(guī)規(guī)定范圍內，根據公司業(yè)務開展的需要，對公司章程規(guī)定的董事會人數及人員構成進行適當調整。
　　四十條　董事會應具備合理的專業(yè)結構，其成員中至少應有一名是會計專業(yè)人士，其成員應具備履行職務所必需的知識、技能和素質。
　　四十一條　董事會向股東會負責。公司治理結構應確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權。
　　四十二條　董事會應除認真履行有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責之外，還應加強對公司經營情況的管理，履行以下職責：

、對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議；

、提議聘請或更換外部審計機構；

、監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施；

、負責內部審計與外部審計之間的溝通；

、審核公司的財務信息及其披露；

、審查公司的內控制度；

、研究董事、經理人員的選擇標準和程序，對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議；

、研究董事與經理人員考核的標準，進行考核并提出建議；

、研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

公司董事會應當確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益。，