導語：證券公司治理準則是中國證券監督管理委員會為了推動證券公司完善公司治理，促進證券公司規范運作，保護證券公司股東、客戶及其他利益相關者的合法權益而制定的。以下是由高考知識網收集整理的全文內容，歡迎閱讀。

證券公司治理準則

第一章總則

第一條 為推動證券公司完善公司治理，促進證券公司規范運作，保護證券公司股東、客戶及其他利益相關者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《證券公司監督管理條例》及其他法律法規，制定本準則。

第二條證券公司對客戶負有誠信義務，不得侵犯客戶的財產權、選擇權、公交易權、知情權及其他合法權益。

證券公司的股東和實際控制人不得占用客戶資產，損害客戶合法權益。

第三條證券公司應當按照《公司法》等法律、行政法規的規定，明確股東會、董事會、監事會、經理層之間的職責劃分。

第四條證券公司及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)的規定。

第五條證券公司應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定建立完備的合規管理、風險管理和內部控制體系。

證券公司董事會對合規管理、風險管理和內部控制體系的有效性承擔最終責任。

第六條本準則適用于中國境內設立的證券公司。

上市證券公司應當同時執行法律、行政法規、本準則和中國證監會有關上市公司的規定。本準則與中國證監會有關上市公司的規定不一致的，以兩者中更加嚴格的規定為準。

第二章股東和股東會

第一節股東

第七條證券公司股東及其實際控制人應當符合法律、行政法規和中國證監會規定的資格條件。

證券公司股東轉讓所持有的證券公司股權的，應當確認受讓方及其實際控制人符合法律、行政法規和中國證監會規定的資格條件。

第八條證券公司應當以中國證監會或者其派出機構的核準文件、備案文件為依據對股東進行登記、修改公司章程，并依法辦理工商登記手續。

證券公司應當確保公司章程、股東名冊及工商登記文件所記載的內容與股東的實際情況一致。

第九條證券公司股東應當嚴格按照法律、行政法規和中國證監會的規定履行出資義務。

證券公司股東存在虛假出資、出資不實、抽逃出資或者變相抽逃出資等違法違規行為的，證券公司應當在10個工作日內向公司住所地中國證監會派出機構報告，并要求有關股東在1個月內糾正。

第十條證券公司的股東、實際控制人出現下列情形時，應當在5個工作日內通知證券公司：

(一)所持有或者控制的證券公司股權被采取財產保全或者強制執行措施;

(二)質押所持有的證券公司股權;

(三)持有證券公司5%以上股權的股東變更實際控制人;

(四)變更名稱;

(五)發生合并、分立;

(六)被采取責令停業整頓、指定托管、接管或者撤銷等監管措施，或者進入解散、破產、清算程序;

(七)因重大違法違規行為被行政處罰或者追究刑事責任;

(八)其他可能導致所持有或者控制的證券公司股權發生轉移或者可能影響證券公司運作的。

證券公司應當自知悉前款規定情形之日起5個工作日內向公司住所地中國證監會派出機構報告。

上市證券公司持有5%以下股權的股東不適用本條規定。

第十一條證券公司應當建立和股東溝通的有效機制，依法保障股東的知情權。

證券公司有下列情形之一的，應當以書面方式或者公司章程規定的其他方式及時通知全體股東，并向公司住所地中國證監會派出機構報告：

(一)公司或者其董事、監事、高級管理人員涉嫌重大違法違規行為;

(二)公司財務狀況持續惡化，導致風險控制指標不符合中國證監會規定的標準;

(三)公司發生重大虧損;

(四)擬更換法定代表人、董事長、監事會*或者經營管理的主要負責人;

(五)發生突發事件，對公司和客戶利益產生或者可能產生重大不利影響;

(六)其他可能影響公司持續經營的事項。

第二節股東會

第十二條證券公司章程應當明確規定股東會的職權范圍。

證券公司股東會授權董事會行使股東會部分職權的，應當在公司章程中規定或者經股東會作出決議，且授權內容應當明確具體，但《公司法》明確規定由股東會行使的職權不得授權董事會行使。

第十三條 證券公司應當自每個會計年度結束之日起6個月內召開股東會年會。因特殊情況需要延期召開的，應當及時向公司住所地中國證監會派出機構報告，并說明延期召開的理由。

第十四條證券公司章程應當規定股東會會議的議事方式和表決程序。

第十五條董事會、監事會、單獨或者合并持有證券公司3%以上股權的股東，可以向股東會提出議案。

單獨或者合并持有證券公司3%以上股權的股東，可以向股東會提名董事、監事候選人。

第十六條證券公司任一股東推選的董事占董事會成員1/2以上時，其推選的監事不得超過監事會成員的1/3，但證券公司為一人公司的除外。

第十七條證券公司在董事、監事的選舉中可以采用累積投票制度。

證券公司股東單獨或者與關聯方合并持有公司50%以上股權的，董事、監事的選舉應當采用累積投票制度，但證券公司為一人公司的除外。

采用累積投票制度的證券公司應當在公司章程中規定該制度的實施規則。

第十八條證券公司股東會應當制作會議記錄。會議記錄應當真實、準確、完整，并依法保存。

第十九條證券公司股東會在董事、監事任期屆滿前免除其職務的，應當說明理由;被免職的董事、監事有權向股東會、中國證監會或者其派出機構陳述意見。

第三節證券公司與股東之間關系的特別規定

第二十條證券公司的控股股東、實際控制人不得利用其控制地位或者濫用權利損害證券公司、公司其他股東和公司客戶的合法權益。

第二十一條證券公司的控股股東不得超越股東會、董事會任免證券公司的董事、監事和高級管理人員。

證券公司的股東、實際控制人不得違反法律、行政法規和公司章程的規定干預證券公司的經營管理活動。

第二十二條 證券公司與其股東、實際控制人或者其他關聯方應當在業務、機構、資產、財務、辦公場所等方面嚴格分開，各自獨立經營、獨立核算、獨立承擔責任和風險。

證券公司股東的人員在證券公司兼職的，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定。

第二十三條證券公司的控股股東、實際控制人及其關聯方應當采取有效措施，防止與其所控制的證券公司發生業務競爭。

證券公司控股其他證券公司的，不得損害所控股的證券公司的利益。

第二十四條證券公司的股東、實際控制人及其關聯方與證券公司的關聯交易不得損害證券公司及其客戶的合法權益。

證券公司章程應當對重大關聯交易及其披露和表決程序作出規定。

第二十五條證券公司與其股東(或者股東的關聯方)之間不得有下列行為：

(一)持有股東的股權，但法律、行政法規或者中國證監會另有規定的除外;

(二)通過購買股東持有的證券等方式向股東輸送不當利益;

(三)股東違規占用公司資產;

(四)法律、行政法規或者中國證監會禁止的其他行為。

證券公司章程應當規定對外投資、對外擔保的類型、金額和內部審批程序。

第三章董事和董事會

第一節董事

第二十六條證券公司董事應當符合法律、行政法規和中國證監會規定的任職條件。

第二十七條證券公司章程應當明確規定董事的任職條件、任免程序、任期、權利義務等事項。

第二十八條證券公司應當采取措施保障董事的知情權，為董事履行職責提供必要條件。

董事應當保證足夠的時間和精力履行職責。

第二十九條經營證券經紀業務、證券資產管理業務、融資融券業務和證券承銷與保薦業務中兩種以上業務的證券公司，應當建立獨立董事制度。

證券公司聘任的獨立董事應當符合法律、行政法規和中國證監會規定的任職條件。獨立董事在任職期間出現中國證監會規定的不得擔任獨立董事的情形的，證券公司應當及時解聘。

第三十條根據本準則第二十九條規定建立獨立董事制度的證券公司有下列情形之一的，獨立董事人數不得少于董事人數的1/4：

(一)董事長、經營管理的主要負責人由同一人擔任;

(二)內部董事人數占董事人數1/5以上;

(三)中國證監會認定的其他情形。

第三十一條獨立董事與公司其他董事任期相同，連任時間不得超過6年。

第三十二條獨立董事在任期內辭職或者被免職的，獨立董事本人和證券公司應當分別向公司住所地中國證監會派出機構和股東會提交書面說明。

第三十三條獨立董事應當根據法律、行政法規和中國證監會的規定獨立履行董事職責，并在股東會年會上提交工作報告。

獨立董事未履行應盡職責的，應當承擔相應的責任。

證券公司應當保障獨立董事享有與其他董事同等的知情權。

第二節董事會

第三十四條證券公司章程應當明確董事人數。證券公司設董事會的，內部董事人數不得超過董事人數的1/2。

證券公司可以聘請外部專業人士擔任董事。

第三十五條證券公司章程應當就董事長不能履行職責或者缺位時，董事長職責的行使作出明確規定。

第三十六條證券公司章程應當明確規定董事會的職責、議事方式和表決程序。

證券公司章程應當明確規定董事會會議采取通訊表決方式的條件和程序。除由于緊急情況、不可抗力等特殊原因無法舉行現場、視頻或者電話會議外，董事會會議應當采取現場、視頻或者電話會議方式。

董事會應當在股東會年會上報告并在年度報告中披露董事的履職情況，包括報告期內董事參加董事會會議的次數、投票表決等情況。

第三十七條 證券公司董事會每年至少召開兩次會議。董事會會議應當制作會議記錄，并可以錄音。會議記錄應當真實、準確、完整地記錄會議過程、決議內容、董事發言和表決情況，并依法保存。出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽字。

第三十八條證券公司董事會、董事長應當在法律、行政法規、中國證監會和公司章程規定的范圍內行使職權，不得越權干預經理層的經營管理活動。

董事會表決有關關聯交易的議案時，與交易對方有關聯關系的董事應當回避。該次董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應當將該事項提交股東會審議。

第三十九條證券公司董事會決議內容違反法律、行政法規或者中國證監會的規定的，監事會應當要求董事會糾正，經理層應當拒絕執行。

第四十條 證券公司應當設董事會秘書，負責股東會和董事會會議的籌備、文件的保管以及股東資料的管理，按照規定或者根據中國證監會及其派出機構、股東等有關單位或者個人的要求，依法提供有關資料，辦理信息報送或者信息披露事項。

第三節董事會專門委員會

第四十一條 證券公司經營證券經紀業務、證券資產管理業務、融資融券業務和證券承銷與保薦業務中兩種以上業務的，其董事會應當設立薪酬與提名委員會、審計委員會和風險控制委員會，并應當在公司章程中規定各委員會的組成、職責及其行使方式。

專門委員會可以聘請外部專業人士提供服務，由此發生的合理費用由證券公司承擔。

專門委員會應當向董事會負責，按照公司章程的規定向董事會提交工作報告。

董事會在對與專門委員會職責相關的事項作出決議前，應當聽取專門委員會的意見。

第四十二條證券公司董事會各專門委員會應當由董事組成。專門委員會成員應當具有與專門委員會職責相適應的專業知識和工作經驗。

審計委員會中獨立董事的人數不得少于1/2，并且至少有1名獨立董事從事會計工作5年以上。

薪酬與提名委員會、審計委員會的負責人應當由獨立董事擔任。