鄂國資規【2017】1號

省出資企業，委機關各處室、監事會、直屬單位：

《湖北省國資委出資企業改制實施辦法》已經省國資委主任辦公會議審議通過，現予印發,原《湖北省國資委出資企業規范改制暫行辦法》（鄂國資改革〔2007〕422號）同時廢止，請結合實際遵照執行。

湖北省國資委

2017年1月12日

湖北省國資委出資企業改制實施辦法

第一章　總　則

第一條為貫徹落實《關于深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號）、《關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》（國發〔2015〕54號）以及《關于深化國有企業改革的實施意見》（鄂辦發〔2015〕60號）等規定，結合省國資委出資企業實際，制定本實施辦法。

第二條本實施辦法所稱省國資委出資企業（包括其重要全資、重要控股子企業）改制，主要包括以下形式：

（一）國有獨資企業改為國有獨資公司；

（二）國有獨資企業、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司；

（三）國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。

重要全資、重要控股子企業，是指省出資企業全資、控股和實際控制的，承擔省出資企業重要業務、核心資產、重點項目的子企業。重要全資、重要控股子企業由省出資企業研究確定，報省國資委備案。

第三條企業改制應當遵循以下原則:

（一）堅持正確方向。全面貫徹落實黨的十八大精神，堅持*改革方向，推動完善現代企業制度，健全企業法人治理結構，提高國有資本配置和運行效率，優化國有經濟布局，增強省出資企業活力、影響力和抗風險能力，促進省出資企業做強做優做大。

（二）堅持因企制宜。根據企業的規模大小、行業特點和資產人員狀況，選擇不同的改制形式，分類指導，一企一策。

（三）堅持規范操作。加強國有資產監管，嚴格改制程序，把好清產核資、財務審計、資產評估、改制方案制訂與報批、產權交易與股權轉讓等關鍵環節，防止國有資產流失。

（四）堅持維護職工合法權益。充分發揮企業黨組織的政治核心作用，正確處理改革發展穩定的關系，切實維護職工合法權益，保障職工對企業改制的知情權、參與權、監督權和有關事項的決定權，充分調動和保護廣大職工參與國有企業改制的積極性。

第四條企業改制上市、上市公司國有股權的轉讓及國有控股上市公司的重組等，遵守證券監管部門相關規定。

第二章　改制工作流程

第五條省出資企業改制，要嚴格規范工作流程，履行改制立項、清產核資、財務審計、資產評估、制訂改制方案、召開職工大會或職工代表大會審議改制方案、穩定風險評估、法律風險審核、批復改制方案、實施改制方案等工作環節。企業改制涉及重新安置企業職工的，還應當制定職工安置方案，并經職工代表大會或者職工大會審議通過。

第六條改制立項。改制應由改制企業提出立項申請，按審批權限進行報批，經批準后方能進入改制程序。改制申請主要包括企業基本情況、改制的目的和必要性、改制的基本思路等內容。

（一）國有獨資省出資企業改制立項，應當依照企業章程履行內部決策程序，由集團公司報省國資委批準。

（二）國有控股省出資企業改制立項，按有關規定及公司章程，經公司股東（大）會審議通過后，由集團公司報國資委批準。

（三）省出資企業重要全資、重要控股子企業改制立項。省出資企業重要全資子企業的改制申請，應當依照企業章程履行內部決策程序，經集團公司審核后，由集團公司報省國資委批準。

省出資企業重要控股子企業的改制立項，按有關規定及公司章程，經公司股東（大）會審議通過，經集團公司審核后，由集團公司報省國資委批準。

省出資企業其他子公司改制，其立項申請由省出資企業批準，報省國資委備案。

第七條清產核資。企業改制立項獲得批準后，企業要在省國資委的督導下，規范選聘審計中介機構，按照清產核資相關規定，在做好企業賬務清理、資產清查和損溢認定等工作的同時，認真撰寫清產核資工作報告。對企業改制中涉及資產損失核銷處理的，應嚴格履行相關批準程序。

第八條財務審計。企業改制應進行財務審計。由企業通過公開程序選聘有資質的中介機構，依據《中國注冊會計師獨立審計準則》等有關規定對企業進行全面審計。改制為非國有的企業，必須在改制前按有關規定對法定代表人進行離任審計，不得以財務審計代替離任審計。改制企業要按照有關規定向中介機構提供有關財務會計資料和文件，并對資料的真實性、完整性負責。

第九條資產評估。改制企業要按照《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國資委令第12號）、《湖北省企業國有資產評估管理暫行辦法》（鄂國資產權〔2006〕256號）等規定進行資產評估。資產評估機構須在省出資企業資產評估機構備選庫中選擇，資產評估與財務審計不能聘請同一中介機構，不得聘請參與該企業上一次資產評估的中介機構和注冊資產評估師。企業的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產必須納入評估范圍。評估結果經省國資委核準或備案后，自評估基準日起1年內有效。

第十條制訂改制方案。企業改制必須制訂改制方案，改制方案可由省國資委制訂或委托中介機構制訂，也可由改制企業制訂。制訂改制方案可與清產核資、財務審計、資產評估同步進行，并根據資產評估結果予以調整。改制方案一般應包括以下內容:

（一）企業基本情況：1.企業發展簡要沿革，2.企業組織結構及管理框架，3.企業資產、債務狀況和人員情況，4.企業經營范圍及主要產品，5.企業生產經營狀況及市場情況（包括上一年企業經濟、財務指標及分析）等；

（二）改制的目的及必要性;

（三）企業清產核資、財務審計、資產評估的基本情況；

（四）改制的具體形式；

（五）企業的債權、債務落實情況；

（六）職工安置方案；

（七）改制后形成的法人治理結構；

（八）改制后企業的資產、業務、股權設置和產品開發、技術改造等；

（九）改制后企業黨組織設置，明確隸屬和管理關系以及加強和改進黨的建設的措施；

（十）改制的操作程序及時間安排；

（十一）改制工作的組織領導。

根據企業改制形式，改制方案涉及的內容可以適當增減。

第十一條召開職工大會或職工代表大會審議改制方案。將企業改制方案提交企業職工大會或職工代表大會審議，充分聽取職工意見。其中，如果涉及職工安置，職工安置方案需經企業職工大會或職工代表大會審議通過。職工大會或職工代表大會審議通過職工安置方案時，必須要有全體職工代表三分之二以上出席，并采取無記名投票方式表決，經全體職工代表半數以上通過后，方可報省人力資源和社會保障廳批準實施。

第十二條穩定風險評估。根據國務院國資委《關于建立國有企業改革重大事項社會穩定風險評估機制的指導意見》（國資發〔2010〕157號）、《湖北省重大決策社會穩定風險評估工作實施細則(試行)》（鄂辦發〔2013〕22號）等規定，對實施企業改制的社會風險進行評估，并制訂應對預案，預防和減少因決策事項而引發的社會不穩定問題。

第十三條法律風險審核。企業改制必須對改制方案出具法律意見書，確保改制行為符合法律法規的相關規定。省出資企業改制，由企業聘請的律師事務所出具法律意見書，擬改制為國有控股企業且職工(包括管理層)不持有本企業股權的,也可由該企業法律顧問出具。

第十四條批復改制方案。省國資委召開主任辦公會就改制方案中的有關內容進行研究審核并提出意見，重點對方案中提出的改制形式、國有資產的處置辦法、改制后的法人治理結構、職工安置成本等內容進行審核。

省出資企業及其重要全資、重要控股子公司改制方案的批準程序，按照本《辦法》第六條的規定執行。

省出資企業改制為非國有企業(國有股不控股及不參股的企業)的改制方案由省國資委審核后報省人民政府批準。省出資企業其他子企業改制方案由省出資企業批準，報省國資委備案。改制涉及財政、勞動保障等事項的，需預先報經省直有關部門審核；涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關法律法規，報經政府有關部門審批。

提請審批改制方案需提交以下資料，一式三份：

（一）企業改制方案；

（二）企業清產核資、財務審計、資產評估報告；

（三）職工大會或職工代表大會關于職工安置方案的決議；

（四）省人力資源和社會保障廳關于職工安置方案的批復；

（五）穩定風險評估報告;

（六）法律意見書；

（七）其他需要提交的資料。

經省人民政府或省國資委出具批復文件后，企業改制方案正式生效。

第十五條實施改制方案。改制方案批復后，原則上由改制企業組織實施。企業改制后原主體將消失的，由省國資委或該企業國有產權持有單位組織實施。改制方案涉及職工安置的，按照省人力資源和社會保障廳批準的職工安置方案妥善安置職工。

改制方案涉及國有產權轉讓和增資擴股的，要按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委財政部第32號令）以及我省有關政策規定，通過依法設立的產權交易機構公開進行。

第十六條制定或修改公司章程。省出資企業改制為國有獨資公司的，其公司章程的制定或修改，由省出資企業履行內部決策程序后報省國資委批準。

省出資企業實施混合所有制改制的，其章程的制定或修改，先由省出資企業代表省國資委與其他股東就出資方式、股權結構、法人治理等核心事項與其他股東充分協商，報省國資委審核通過后，提交股東（大）會審議。

省出資企業重要全資、重要控股子公司改制后章程的制定或修改，按照省出資企業內部管理規定操作。

第三章職工安置

第十七條企業實施改制前,原企業應當與投資者就職工安置費用、勞動關系接續等問題明確相關責任,并制訂職工安置方案。職工安置方案必須經職工代表大會或職工大會審議通過,企業方可實施改制。職工安置方案必須及時向企業職工公布,其主要內容包括:企業的人員狀況及分流安置意見；職工勞動合同的變更、解除及重新簽訂辦法；解除勞動合同職工的經濟補償金支付辦法；社會保險關系接續；拖欠職工的工資等債務和企業欠繳的社會保險費處理辦法等。

第十八條企業實施改制時必須向職工群眾公布企業總資產、總負債、凈資產、凈利潤等主要財務指標的財務審計、資產評估結果,接受職工的民主監督。

第十九條根據國家、省有關法律法規，合理計算、預留和支付安置職工的相關費用。具體安置方式和渠道，按省人社廳批復的職工安置方案執行。

第二十條企業國有產權持有單位不得強迫職工將經濟補償金等費用用于對改制后企業的投資或借給改制后企業(包括改制企業的投資者)使用。

第二十一條企業改制時,對經確認的拖欠職工的工資、集資款、醫療費和挪用的職工住房公積金以及企業欠繳社會保險費,原則上要一次性付清。改制后的企業要按照有關規定,及時為職工接續養老、失業、醫療、工傷、生育等各項社會保險關系,并按時為職工足額交納各種社會保險費。

第二十二條企業改制中按《關于企業重組有關職工安置費用財務管理問題的通知》（財企〔2009〕117號）規定提取的離退休人員、內退人員的相關費用，應實行專戶管理，并按約定從專戶中向相關人員支付費用。

第四章　改制工作的領導和監督

第二十三條加強對改制工作的組織領導。省國資委應加強對出資企業改制的指導和監督，及時總結經驗，發現和糾正國有企業改制工作中存在的問題，促進國有企業改制規范有序推進，實現國有資產保值增值。省出資企業切實加強組織領導，發揮黨組織核心作用，落實工作責任，確保企業改制工作規范進行。

第二十四條強化對改制工作的監管。省國資委對省出資企業改革中出現的違法轉讓和侵吞國有資產、化公為私、利益輸送、暗箱操作、逃廢債務等行為，依法依規嚴肅處理，發現違法犯罪事實的，依法移送相關部門，追究法律責任。對中介機構弄虛作假、提供虛假審計報告、故意壓低評估價格等違法行為，加大懲處力度，省國資委和省出資企業不得再聘請該中介機構及其責任人從事涉及省出資企業的中介活動。

第二十五條維護企業和社會穩定。按照“誰主管、誰負責”的原則，落實穩定工作責任制。改制企業的法定代表人，是維護企業穩定的第一責任人；改制企業領導班子，對企業穩定負全責。企業黨組織應充分發揮領導核心和政治核心作用，對改制過程中暴露的矛盾和職工反映強烈的問題，企業主要負責人應親自出面，直接與職工群眾交換意見，做好教育和宣傳解釋工作，把工作做深、做細、做扎實，不得躲避群眾、回避矛盾，將不穩定因素解決在萌芽狀態，切實維護企業和社會穩定。

第五章附則

第二十六條本辦法由省國資委企業改革處負責解釋。

第二十七條本辦法自發布之日起施行，有效期五年。