第一章總則

第一條為了維護公司和出資人、債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(下稱“《公司法》”)、《公司登記管理條例》等有關法律、法規的規定，制訂本章程(下稱“公司章程”)。

第二條公司是XX國有資產管理委員會(以下簡稱“出資人”)受XX市人民政府委托，按照《公司法》和其它有關法律的規定，投資組建的國有獨資有限責任公司。

第三條公司名稱：_____________________。

第四條公司住所：_____________________。

第五條經營范圍：

第六條公司注冊資本：________萬元人民幣，實收資本為

______萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記出資人認繳的出資額，公司實收資本為出資人實際交付并經登記機關依法登記的出資額。

第七條公司營業執照簽發之日為公司成立日期。公司營業

期限為_____________。

第八條公司法定代表人由公司董事長擔任(可由經理擔任，此處須明確)。

第九條XXX國有資產管理委員會行使國有資產出資者的職權，并以其認繳出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔有限責任。公司享有由出資人投資形成的全部法人財產權，自主經營、自負盈虧，獨立承擔民事責任，具有企業法人資格，合法權益受到法律保護。

第十條XXX國有資產委員會代表政府依法對公司國有資產實施監督管理，確保國有資產保值增值;公司依法享有授權范圍內國有資產的占有、支配、處置和受益權，負責授權范圍內國有資產的經營和管理，履行國有資產保值增值責任。

第十一條公司實行產權明晰，權責分明，管理科學，激勵和約束相結合的內部管理機制。公司依法自主決定公司內部組織機構和資產經營形式，決定公司對外投資(非重大投資)并獲得受益;公司的一切活動應嚴格遵守國家法律、法規，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益和經營活動，受國家法律保護，任何機關、團體和個人不得侵犯和非法干涉。

第十二條本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組

織與行為、公司與出資人之間權利義務關系以及高級管理人員的具有法律約束力的文件。

第十三條公司依法設立子公司，可以與其他法人企業共同

投資組建有限責任公司、股份公司，并以認繳出資額為限對所組建公司承擔責任。

第二章出資方式及出資者的權利義務

第十四條XXX國有資產管理委員會作為出資人履行對公司監督管理職責，行使如下權利：

一、審議批準董事會的工作報告及監事會的工作報告;

二、委派或更換公司董事會成員，指定公司董事長;

三、委派或更換公司監事會成員，指定公司監事會*;

四、批準公司的合并、分立、解散、增減資本、資本轉讓和發行公司債券;

五、法律、法規規定的其他權利。

第十五條出資者的義務：

一、保證認繳的國有資本金按期足額到位，公司登記成立后未經法定程序不得抽回出資，不直接支配公司法人財產和不干預資產經營活動。

二、法律、法規規定的其他義務。

第三章董事會

第十六條公司董事會是公司經營管理的最高決策機構，其成員由出資人委派或更換，董事會成員中應當有公司職工代表，其成員由職工代表大會選舉產生。董事會每屆任期三年，任期屆滿未及時更換委派，或者董事在任職期內提出辭職，未經出資人免職的，該董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定履行董事職務。

第十七條公司董事會由___人組成，設董事會一名，副董事長一名。董事長、副董事長由市國有資產管理委員會委派或更換;經出資人批準和同意，董事可以兼任總經理。未經出資人同意，公司董事長、副董事長、董事、以及高級管理人員，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

第十八條董事會實行集體決策制度。董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由副董事長召集和主持;副董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由半數以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十九條董事會每季召開一次，每次會議應當于會議召開前五日將會議時間、地點、內容等相關事項通知全體董事。

第二十條董事會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權力。

董事會作出決議，必須經應出席董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

第二十一條董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。

第二十二條董事應當對董事會的決議承擔責任，可以證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會決議并承擔相應責任。

第二十三條董事會職權：

一、執行出資人的決定，并向出資人報告工作;

二、修改公司章程;

三、決定公司投資方案和經營計劃;

四、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

六、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案，以及發行公司債券的方案;

七、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

八、決定公司內部管理機構的設置;

九、決定聘任或解聘公司總經理及其報酬事項;根據總經理提名，決定聘任或解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項;

十、批準公司員工報酬方案;

十一、擬定公司章程修改方案;

十二、制定公司的基本管理制度。

公司董事會根據出資人的授權，可以決定公司上述重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券必須由出資人決定;其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應由出資人審核后，報本級人民政府批準。

第二十四條根據需要，由董事會授權董事長在董事會休會期間行使董事會的部分職權。

第二十五條公司董事會設董事會秘書，負責處理董事會日常事務。

第四章監事會

第二十六條公司設監事會，監事會設監事___人(可自定，不得少于五人)，設監事會*一名。監事、監事會*由成都市國有資產管理委員會委派、指定或者更換。監事中應有不低于三分之一比例的職工代表，監事中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。公司董事、總經理、財務負責人不得兼任監事。監事不得兼任公司副總經理。

第二十七條監事會行使下列職權：

一、檢查公司的財務;

二、對董事、總經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

三、當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正;

四、向出資人作監事會工作報告;

五、提議召開臨時董事會。

監事列席董事會會議。

第二十八條監事會會議每年至少召開一次，由監事會主

席召集和主持，監事會決議應由三分之二以上監事表決通過。

第二十九條監事應當依照法律、法規、公司章程，忠實履行監督職能。

第三十條監事行使職權時聘請律師、注冊會計師、職業審計師等專業人員的費用，由公司承擔。

第五章總經理

第三十一條公司實行董事會領導下的總經理負責制，統一負責公司的日常經營和管理。公司設總經理、副總經理若干名，任期三年。總經理由董事長提名，經董事會討論通過，由董事會聘任或者解聘。總經理對董事會負責。副總經理、財務負責人由總經理提名，經董事會批準后，由董事會聘任，也可由董事會向社會公開招聘。

第三十二條總經理職權：

一、組織實施董事會的決議和決定，并將實施情況向董事會作出報告;

二、主持公司的經營管理工作;

三、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

四、負責提出公司的中、長期發展規劃、年度經營計劃、年度財務預決算方案、紅利分配和彌補虧損方案;

五、擬定公司內部管理機構設置方案;

六、擬定公司的基本管理制度;

七、提請聘任或解聘副總經理、財務負責人;

八、聘任和解聘高級管理人員(董事會聘任或解聘的出外;九、董事會授予的其他職權。

總經理列席董事會會議。

第三十三條總經理的義務：

一、保證董事會決議的貫徹實施，負責公司資產的完整和

增值;

二、保證公司經營目標任務的完成，維護出資人的權益;

三、公司規定的其他義務。

第三十四條總經理在任期內無重大失誤和嚴重違法亂紀行

為，董事會不得無故解除其職務。總經理有權拒絕非經董事會批準的任何人對企業經營管理公司的干預。

第三十五條公司董事、總經理、副總經理及其他高級管理

人員應遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

董事、總經理，副總經理及其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者工說章程的規定，給公司造成損害的，應承擔行政、經濟和法律責任。

第六章財務、會計、審計及利潤分配

第三十六條公司按國家有關法律、法規建立本公司財務、會計制度。

第三十七條公司會計年度采用公歷制，自公歷年度一月一日至十二月三十一日。

第三十八條公司的一切憑證、賬簿、報表用漢語書寫，以人民幣為記帳本位幣。

第三十九條公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審計，向出資人報告。

財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

一、資產負債表

二、損益表

三、現金流量表

四、財務情況說明書

五、利潤分配表

第四十條公司按照國家法律、法規，按時繳納稅、費，接受國家財政，稅務的檢查、監督和注冊會計師的社會監督。

第四十一條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產不得以任何各人名義開立賬戶存儲。

第四十二條公司稅后利潤處置順序：

一、歸還到期投資貸款和公司債券本息;

二、彌補上一年度虧損;

三、提取法定公積金10%(累計超過公司注冊資本的50%可不再提取);

第四十三條公司的公積金用途限于下列各項：

一、彌補公司的虧損;

二、擴大公司生產經營;

三、轉增公司資本。

公司法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉贈前公司注冊資本的25%。

第七章勞動人事、工資分配

第四十四條公司按照《中華人民共和國勞動法》，維護公司

勞動者的合法權益，公司按照國家法定假日休假，公司與職工因勞動關系發生爭議，應按勞動爭議法規處理。

第四十五條公司勞動人事和用工制度實行全員聘用勞動合

同制，試用期三個月。除由董事會聘用的總經理、副總經理以及其他高級管理人員外，員工一律由公司按全員聘用合同制管理規定進行聘用，簽訂勞動合同。職工按照勞動合同規定，享受權利、承擔義務。公司有權決定招聘和辭退經營管理人員和職工，有權對違紀職工和不合格職工按規定進行處理，職工也可按規定選擇單位。

在實行勞動合同制的同時，公司對各級管理人員實行聘任制，總經理、副總經理及其他高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。

第四十六條公司按照國家法律、法規對職工退休養老金、失業保險、大病醫療統籌等職工應享受的社會保險待遇的規定，參加社會保險，為職工辦理社會保險手續。

公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請，以公司總經理授權人批準后履行有關手續，未經批準擅自離職而造成公司經濟損失的，必須依法賠償。

第八章公司合并、分立

第四十七條公司合并、分立方案由董事會擬定，經出資人批準后，報請原批準機關審批。

第四十八條公司合并可以采取新設合并或吸收合并兩種形式。

公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司合并時，合并各方的債權、債務應由合并后存續的公司或者新設立的公司承續。

第四十九條公司分立，其財產應當作相應的分割。公司分立前的債權債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成書面協議另有約定的除外。

第五十條公司合并、分立或減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自做出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上進行公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應擔保，不清償債務或不提供擔保的，公司不得合并、分立或者減少注冊資本。

第五十一條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第九章公司破產、解散和清算

第五十二條公司有《公司法》第181條規定情形之一解散。

第五十三條公司解散時，應當自公司作出解散決議之時起十五日內成立清算組，清算組成員由公司董事會確定。逾期未成立清算組的，債權人可以申請人民法院指定有關人員成立清算組進行清算。公司因各種原因被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律法規，組織成立清算組，對公司進行破產清算。

第五十四條清算組在清算財產期間行使下列職權：

一、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

二、通知或者公告債權人;

三、處理與清算有關的公司未了結業務;

四、清繳所欠稅款;

五、清理債權、債務;

六、代表公司參與民事訴訟活動。

第五十五條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，

并于六十日內在報紙上公告。債權人應當在接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應說明債權的有關事項，并提供證明資料，清算組應當對債權進行登記。

第五十六條清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財

產清單后，應當制定清算方案，并報有關主管機關確認。

第五十七條公司財產優先撥付清算組費用后，按下列順序

進行清償：

一、所欠公司職工工資、勞動保險費用;

二、繳納所欠稅款;

三、清償公司債務。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。

第五十八條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報成都市國有資產管理委員會確認，依法申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章章程修改

第五十九條公司可根據需要修改公司章程。修改公司章程，應經公司董事會三分之二的董事通過。

第十一章附則

第六十條本章程若與國家法律、行政法規和國務院決定有抵觸之處，依照法律，依照管理法規執行。

第六十一條本章程經公司董事會通過后，應報XXX國有資產管理委員會和公司登記機關備案。

第六十二條本章程由公司董事會負責解釋。

年月日