為適應*發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規(guī)的決定，由一方共同出資設立????有限公司(以下簡稱“公司”)，特制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：????????

第二條公司住所：??????

第二章公司經(jīng)營范圍

第三條公司經(jīng)營范圍：

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本：人民幣萬元實收資本：人民幣萬元公司減少注冊資本，應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上進行公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關變更登記手續(xù)。

第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額、出資時間

第五條股東姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間如下：股東出資時間股東(名稱)姓名證照號碼出資方式出資額(人民幣)比例

第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

第六條公司設立執(zhí)行董事，由股東擔任，行使下列職權：

(1)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(2)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(3)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(4)制訂增加或者減少注冊資本的方案;

(5)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(6)決定公司內(nèi)部管理機構的設置;

(7)提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項;

(8)制定公司的基本管理制度;

(9)代表公司簽署有關文件。

第七條股東作出的公司決定采取書面形式，簽字后制備于公司，公司設立經(jīng)理1名，由股東擔任或聘任(解聘)。經(jīng)理對股東負責，行使下列職權：

(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(3)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案;

(4)擬訂公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具體規(guī)章;

(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人;

(7)聘任或者解聘除應由投資人聘任或者解聘以外的負責管理人員;

第八條公司設立監(jiān)事1名，由股東聘任產(chǎn)生。監(jiān)事對股東負責。監(jiān)事行使下列職權：

(1)檢查公司財務;

(2)對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

(3)當經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求經(jīng)理予以糾正;

(4)提議召開公司會議;

(5)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

(6)接受《公司法》規(guī)定的監(jiān)事的責任和義務

第九條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。

第六章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第十條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應當每一會計年度終了時作財務會計報告。

第十一條財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表;

1.資產(chǎn)負債表;

2.損益表;

3.財務狀況變動表;

4.財務情況說明書;

5.利潤分配表。

第十二條執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

第十三條公司除法定的會計帳冊外，不得另設會計帳冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第十四條公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

1.彌補上一年度虧損;

2.提取10%列入法定公金;

3.提取5%-10%列入法定公益金;

4.提取任意公益金;

5.投資人取得投資利潤。公司法定公積金累積額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。是否提取任意公積金由投資人決定。公司不得彌補公司虧損和法定公積金、公益金之前分配利潤。

第十五條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

第七章公司的解散事由與清算辦法

第十六條公司的營業(yè)期限為年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

(2)股東決定解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散的;

(4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的;

(5)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營的;

(6)宣告破產(chǎn)。

第十八條公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第八章其他事項

第十九條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，同時應向公司登記機關做備案登記。

第二十條公司登記事項以公司登記機關核準的為準。

第二十一條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

第二十二條本章程自公司設立之日起生效。

第二十三條本章程一式三份，公司留存一份，股東各持一份，并報公司登記機關備案一份。

股東簽字(蓋章)：_________________

__________年__________月_________日