第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》，__________________(以下簡稱投資方)決定在經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)成立獨資經(jīng)營的_________有限公司(以下簡稱獨資公司)，特訂立本公司章程。

第二條獨資公司名稱：

中文名稱：____________有限公司

公司的法定地址：_______________________

第三條投資方的名稱：____________________________________

注冊地：__________法定地址：_____________________________

法定代表人：_________職務：_________國籍：_______________

第四條獨資公司為有限責任公司。

第五條獨資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵中國的法律、法令和有關條例規(guī)定。

第二章宗旨、經(jīng)營范圍

第六條獨資公司宗旨為：采用先進的技術和科學的經(jīng)營管理方法，使投資方獲得滿意的經(jīng)濟效益。

第七條獨資公司經(jīng)營范圍為：_______________________________________

第八條獨資公司生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)_________________________________。

第九條獨資公司生產(chǎn)的產(chǎn)品：外銷____%，內(nèi)銷___%。

第三章投資總額和注冊資本

第十條獨資公司的投資總額為_____萬美元。獨資公司的注冊資本為______萬美元。

第十一條投資方認繳出資額為______萬美元，以______________________出資。

第十二條投資方在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，三個月內(nèi)繳付注冊資本的15%，其余部分根據(jù)生產(chǎn)需要在____年內(nèi)分期出資。

第十三條投資方繳付出資額后，聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告。

第十四條經(jīng)營期內(nèi)，獨資公司不得減少注冊資本數(shù)額。

第十五條獨資公司注冊資本增加、轉讓須經(jīng)董事會一致通過。

第十六條獨資公司注冊資本的增加、轉讓，董事會一致通過后，報原審批批準，并向工商行政管理局辦理變更手續(xù)。

第四章董事會

第十七條獨資公司設董事會。董事會是獨資公司的最高權力機構。

第十八條董事會決定獨資公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

1.決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告;(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金運用，借款等)

2.批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;

3.通過公司的重要規(guī)章制度;

4.決定設立分支機構;

5.修改公司章程;

6.討論決定獨資公司擴產(chǎn)、停產(chǎn)或與另一個經(jīng)濟組織合并;

7.決定聘用總經(jīng)理等高級職員;

8.負責獨資公司終止和期滿時的清算工作;

9.其它應由董事會決定的重大事宣。

第十九條董事會由___名董事組成，由投資方委派。

第二十條董事會設董事長一名，副董事長___名。董事長為公司法定代表人。

第二十一條投資方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十二條董事會例會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一及以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。

第二十三條董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由其委派人召集并主持。

第二十五條董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

第二十六條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。

第二十七條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。

第二十八條董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字，記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。

第二十九條下列事項須經(jīng)董事會一致通過：

1.獨資公司章程的修改;

2.獨資公司的終止、解散;

3.獨資公司注冊資本的增加、轉讓;

4.獨資公司與其它經(jīng)濟組織的合并。

第三十條下列事項須經(jīng)董事會三分之二的董事通過。發(fā)展計劃;經(jīng)營方案;三項基金(儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金)提留;利潤分配;勞動工資計劃;高級職員任命;招收職工及職工的權限待遇等。

第五章經(jīng)營管理機構

第三十一條獨資公司的經(jīng)營管理機構，下設業(yè)務、技術、生產(chǎn)等部門。

第三十二條獨資公司設總經(jīng)理一人，由董事會聘任。

第三十三條總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決議，組織領導獨資公司的日常生產(chǎn)、技術和經(jīng)營管理工作。

第三十四條獨資公司日常工作中，重要問題的決定，應由總經(jīng)理簽署方能生效。

第三十五條總經(jīng)理的任期為四年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

第三十六條董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任獨資公司總經(jīng)理及高級職員。

第三十七條總經(jīng)理不得參與其它經(jīng)濟組織對本獨資公司的商業(yè)競爭行為。

第三十八條獨資公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

第三十九條總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領導。總會計師負責領導獨資公司的財務、會計工作，組織獨資公司開展全面經(jīng)濟核算，實施經(jīng)濟責任制。審計師負責獨資公司的財務審計工作，審查稽核獨資公司的財務收支和會計帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報告。

第四十條總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為時，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律，要依法追究刑事責任。

第六章財務會計

第四十一條獨資公司的財務會計按照中華人民共和國有關外商投資企業(yè)財務管理規(guī)定辦理。

第四十二條獨資公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第四十三條獨資公司的一切憑證、帳簿。報表，用中文書寫。

第四十四條獨資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

第四十五條獨資公司在中國銀行或中國銀行同意的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十六條獨資公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十七條獨資公司財務會計帳冊上應記載如下內(nèi)容：

一、獨資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

二、公司所有的物資出售及收入情況;

三、公司注冊資本及負債情況;

四、獨資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十八條獨資公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

第四十九條獨資公司的財務審計需聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經(jīng)理。

第五十條獨資公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細則》的規(guī)定，由董事會決定其正常資產(chǎn)的折舊年限。

第五十一條獨資公司的一切外匯事宣，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規(guī)定以及獨資公司的規(guī)定辦理。

第七章利潤分配

第五十二條獨資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會決定。

第五十三條獨資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，由獨資公司自行分配。

第五十四條獨資公司每年分配利潤一次，每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案。

第五十五條獨資公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第八章職工

第五十六條獨資公司職工的雇用、解聘、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，參照中華人民共和國<<外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。

第五十六條獨資公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由獨資公司公開招收，擇優(yōu)錄用。

第五十八條獨資公司有權對違犯獨資公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。對開除、處分的職工，報當?shù)貏趧硬块T備案。

第五十九條職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，根據(jù)獨資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。獨資公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術水的提高，適當提高職工的工資。

第六十條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宣，獨資公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第九章工會組織

第六十一條獨資公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十二條獨資公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權利和物質(zhì)利益;協(xié)助獨資公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學習政治、業(yè)務、科學、技術知識;開展文藝、體育活動;教育職工，遵守勞動紀律，努力完成獨資公司的各項經(jīng)濟任務。

第六十三條獨資公司工會代表職工和獨資公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十四條獨資公司工會負責人有權列席有關討論獨資公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第六十五條獨資公司工會參加調(diào)解職工和獨資公司之間發(fā)生的爭議。

第六十六條獨資公司每月按獨資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。獨資公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

第十章期限、終止、清算

第六十七條獨資公司期限為_____年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十八條投資方延長經(jīng)營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應在合營期限滿前六個月，向原審批機構提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向當?shù)毓ど绦姓�管理局辦理變更手續(xù)。獨資公司提前終止經(jīng)營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送原審批機構批準。

第六十九條發(fā)生下列情況之一時，投資方有權依法終止經(jīng)營。

1.由于不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營時：

2.由于獨資公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營時。

第七十條經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對獨資公司財產(chǎn)進行情算。

第七十一條清算委員會任務是對獨資公司的財產(chǎn)、債權、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

第七十二條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

第七十三條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從獨資公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十四條清算委員會對獨資公司的債務全部清償后，其剩余的財產(chǎn)，投資方自行分配。

第七十五條清算結束后，獨資公司匠向原審批機構提出報告，并向原登記工商行政管理局辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第十一章規(guī)章制度

第七十六條獨資公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：

1.經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

2.職工守則;

3.勞動工資制度;

4.職工考勤、升級與獎懲制度;

5.職工福利制度;

6.財務制度;

7.公司解散時的清算程序;

8.其它必要的規(guī)章制度。

第十二章附則

第七十七條本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。

第七十八條本章程用中文書寫。

第七十九條本章程須經(jīng)寧波經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)管理委員會批準才能生效,修改時同。

投資方：__________________

代表簽字：________________

_______年_______月______日