湖北省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)股份有限公司對外投資決策管理規(guī)定

第一章總則

第一條 為規(guī)范湖北省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)的對外投資行為，提高投資效益，降低投資風險，有效、合理地使用資金，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)等法律、法規(guī)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(修訂)》及《公司章程》等規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 公司所有投資行為必須符合國家有關(guān)法律法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策，符合公司發(fā)展規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略，有利于拓展主營業(yè)務(wù)，擴大再生產(chǎn)，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，有可預期的投資回報，有利于提高公司的整體經(jīng)濟利益。

第三條 本規(guī)則所稱“對外投資”是指公司以獲取收益為目的，以貨幣、實物、無形資產(chǎn)等可供支配的資源，向本公司以外的主體(其中含投資新設(shè)主體)進行的各種形式的投資活動。

按照投資期限的長短，公司對外投資分為長期投資和短期投資。

長期投資主要指：公司超過一年不能隨時變現(xiàn)或不準備變現(xiàn)的各種投資，包括債券投資、股權(quán)投資和其他投資等。長期投資包括但不限于下列類型：

(一)公司獨立興辦企業(yè)或獨立出資經(jīng)營項目;

(二)公司出(合)資與其他境內(nèi)、外單位或個人成立合資、合作公司或開發(fā)項目;

(三)向控股或參股企業(yè)追加投資;

(四)收購資產(chǎn)、企業(yè)收購和兼并;

(五)參股其他境內(nèi)、外企業(yè);

(六)公司依法可以從事的其他投資。

短期投資主要指：在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，公司購入的能隨時變現(xiàn)且持有時間不超過一年的投資，包括各種股票、債券、基金或其他有價證券等;

第四條公司對外投資由公司進行，公司設(shè)立全資子公司星燎投資

有限責任公司(以下簡稱“投資子公司”)，經(jīng)董事會授權(quán)為公司對外投資的主要主體，其中投資子公司發(fā)生的投資金額在1000萬元以下(不含 1000萬元)的投資項目，由其董事會、投委會決策，報股份公司備案;

投資金額在1000萬元以上(含1000萬元)1億元以下(含 1億元)且除本規(guī)定第七條、第八條規(guī)定以外的投資項目由股份公司黨委會、經(jīng)管會決策。公司所屬其他子公司未經(jīng)公司批準，不得進行對外投資。公司各分公司不得對外投資。

第二章對外投資的決策程序及權(quán)限

第五條對外投資決策履行以下程序：

(一)投資動議。公司所屬單位提出投資意向后，由投資子公司進

行前期立項調(diào)研，形成項目方案或建議。

(二)項目立項。投資子公司負責匯編項目意見書，并按照審批權(quán)限報批和立項。

(三)項目的可行性分析和風險評估。對外投資項目由投資子公司牽頭，會同相關(guān)部門編制并提交《可行性研究報告》和《風險評估報告》。

《可行性研究報告》和《風險評估報告》應(yīng)符合國家行業(yè)管理規(guī)范。必要時應(yīng)聘請中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查、出具報告。

(四)投資審批。按照《公司章程》及本制度規(guī)定，按規(guī)定權(quán)限報對外投資決策機構(gòu)審議批準。

(五)投資實施。經(jīng)批準的項目應(yīng)當嚴格按照可行性報告和批準的內(nèi)容實施;實施中，如需重大調(diào)整須事先報請批準。

第六條公司對外投資的審批應(yīng)嚴格按照國家相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等規(guī)定的權(quán)限履行審批程序。

第七條公司對外投資達到下列標準之一的，應(yīng)當由股東大會審議批準：

(一)投資金額(含承擔債務(wù)和費用)占公司最一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過5000萬元;

(二)投資標的(如股權(quán))在最一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的50%以上，且絕對金額超過5000 萬元;

(三)投資標的(如股權(quán))在最一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元;

(四)投資產(chǎn)生的利潤占公司最一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元;

上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。

第八條公司對外投資達到下列標準之一，但尚未達到應(yīng)當經(jīng)股東

大會審議批準的額度的，應(yīng)當由董事會審議批準：

(一)交易金額超過1億元(不含本數(shù)，下同)的投資項目;

(二)公司處置評估值、審計值或賬面值(以較低的為準)超過1億元的長期投資;

(三)影響公司權(quán)益變動超過1億元的其他長期投資事項;

(四)其他除根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、深圳證券交易所相關(guān)規(guī)則或股份公司章程規(guī)定應(yīng)當提交股東大會批準和明確授權(quán)董事長審批以外的對外投資項目。上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。

第九條董事會授權(quán)董事長審批公司短期投資(根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、深圳證券交易所相關(guān)規(guī)則或本章程規(guī)定應(yīng)當提交股東大會審議的除外)，以及決定涉及交易金額根據(jù)本制度規(guī)定必須經(jīng)公司董事會審議的對外投資項目標準以下的所有長期投資項目。

第十條投資標的為股權(quán)，且投資、購買或出售該股權(quán)將導致公司合并報表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)對應(yīng)公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入視為

第七條、第八條和第九條所述投資涉及的資產(chǎn)總額和與投資標的相關(guān)的營業(yè)收入。

第十一條 對于達到第七條規(guī)定標準的投資，若投資標的為公司股權(quán)，公司應(yīng)當聘請有資質(zhì)的會計師事務(wù)所對投資標的最一年又一期財務(wù)會計報告進行審計，審計截止日距協(xié)議簽署日原則上不得超過六個月。

公司并應(yīng)聘請有資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估，評估基準日距協(xié)議簽署日原則上不得超過一年;若投資標的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應(yīng)當聘請有資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估，評估基準日距協(xié)議簽署日原則上不得超過一年。

對于未達到第七條規(guī)定標準的交易，若證券交易所認為有必要的，公司也應(yīng)當按照前款規(guī)定，聘請相關(guān)會計師事務(wù)所或資產(chǎn)評估機構(gòu)進行審計或評估。

第十二條 公司對外投資設(shè)立有限責任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六條或者第八十一條規(guī)定可以分期繳足出資額的，應(yīng)當以協(xié)議約定的全部出資額為標準適用第七條、第八條和第九條的規(guī)定。

第十三條公司在十二個月內(nèi)發(fā)生同類投資，應(yīng)當按照累計計算的原則適用第七條、第八條和第九條的規(guī)定。

已經(jīng)按照第七條、第八條和第九條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

第十四條 已經(jīng)獲得公司批準的項目，法律或者行政規(guī)章有前置審批程序規(guī)定的，公司按審批權(quán)限和程序上報相關(guān)的審批部門或?qū)徟鷻C構(gòu)批準，未獲批準不得實施。

第十五條經(jīng)公司授權(quán)，投資子公司可作為公司對外投資的承擔單位。

第十六條 投資子公司根據(jù)董事會授權(quán)和公司項目管理過程管理要求，負責對外投資的日常管理工作。公司證券法務(wù)部、財務(wù)資產(chǎn)部、內(nèi)控審計部等部門應(yīng)做好對外投資的后續(xù)管理，證券法務(wù)部負責定期收集項目信息、關(guān)注合同執(zhí)行情況和重大事項，及時進行信息披露，財務(wù)資產(chǎn)部負責項目的資金審核和撥付、投資項目的報表披露和效益評估，內(nèi)控審計部負責項目運營的定期檢查和審計，關(guān)注項目運營風險，及時預警。

第十七條 對外投資設(shè)立新公司的合同、章程，簽訂或修訂前必須經(jīng)股份公司證券法務(wù)部、財務(wù)資產(chǎn)部審核。公司聘請的項目律師事務(wù)所還應(yīng)出具法律意見。項目承擔單位(部門)應(yīng)根據(jù)以上意見進行修改，并提請投資子公司組織合同(章程)評審。評審通過后方可簽署、生效。

第十八條 對外投資設(shè)立公司(全資、控股、參股公司)，公司應(yīng)派員擔任所投資單位的董事、監(jiān)事和(或)高級管理人員開展管理。公司董事長負責簽發(fā)前述管理人員委派函。

第十九條已批準的投資項目，涉及資金支付、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移等事項，由財務(wù)資產(chǎn)部按項目批復辦理。

第三章投資的實施和監(jiān)控

第二十條經(jīng)批準的投資，由投資子公司組織落實。

第二十一條投資完成后，投資子公司按如下方式處理：

1、投資設(shè)立公司項目：完成工商登記后依規(guī)按照產(chǎn)權(quán)及業(yè)務(wù)關(guān)系確定管理單位;

2、出資受讓股權(quán)項目：受讓股權(quán)完成工商變更后依規(guī)按照產(chǎn)權(quán)及業(yè)務(wù)關(guān)系確定管理單位;

3、其他投資項目：在項目投資完成后依規(guī)根據(jù)投資項目資產(chǎn)權(quán)屬形態(tài)確定管理單位。

第二十二條 公司已經(jīng)批準的項目，如果因為客觀原因?qū)е聼o法實施，投資子公司應(yīng)申請撤銷，申請撤銷應(yīng)當備文論證，說明理由。項目審批通過后超過六個月未實施，也未報告理由的，公司可以按照審批的權(quán)限范圍和程序撤銷。

公司對外投資項目實施后，由投資子公司進行跟蹤，并對投資效果進行評價。公司負責對外投資管理的部門應(yīng)在項目實施后三年內(nèi)至少每年

一次向公司董事會書面報告項目的實施情況，包括但不限于:投資方向是否正確，投資金額是否到位、是否與預算相符，股權(quán)比例是否變化，投資環(huán)境政策是否變化，與可行性研究報告所述是否存在重大差異等;并根據(jù)發(fā)現(xiàn)的問題或經(jīng)營異常情況向公司董事會提出有關(guān)處置意見。

第四章投資的變更第二十三條 投資變更包括：變更企業(yè)工商登記的事項(包括注冊資本、股權(quán)比例、投資總額等)、改變固定資產(chǎn)場所、形態(tài)、主要用途等。

第二十四條投資變更的審批權(quán)限和決策程序與投資的審批權(quán)限相同。投資變更時，承擔單位應(yīng)當編報相關(guān)報告。

第五章投資的清算

第二十五條本制度所稱之投資清算是指公司投資設(shè)立的全資、控、參股公司清算。投資清算應(yīng)當符合以下規(guī)定：

(一)《中華人民共和國公司法》以及國家其他法律法規(guī)和法定程序;

(二)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》及其修訂案、實施條例的規(guī)定;

(三)國家和地方行政法規(guī)與政策的有關(guān)規(guī)定。

第二十六條公司清算由投資子公司作出初步評估意見，按審批權(quán)限逐級報批后，按規(guī)程程序執(zhí)行。

第二十七條公司的對外投資清算應(yīng)當納入當年度公司投資調(diào)整計劃。

第六章文檔管理

第二十八條公司對外投資的過程文檔由公司投資子公司負責歸檔保存，歸檔保存的文件包括但不限于：

(一)《立項調(diào)研報告》或《項目方案》和《可行性研究報告》(如有);

(二)投資協(xié)議、章程、驗資報告和工商執(zhí)照的復印件;

(三)與投資相關(guān)的股東會決議、董事會決議、經(jīng)營班子辦公會議決議等決議文件復印件;

(四)與投資變更相關(guān)的《投資變更報告》和股東會決議、董事會決議復印件;

(五)投資清算方案及批復、清算報告;

(六)審計、評估報告;

(七)產(chǎn)權(quán)交割單(如需);

(八)其他文檔。

公司正式簽署的對外投資合同、協(xié)議、章程、補充協(xié)議、意向協(xié)議等原件由證券法務(wù)部歸檔保存，保存期為十年。

第七章附則

第二十九條投資子公司根據(jù)公司對外投資管理規(guī)定制定其投資管理制度，由董事會批準后施行。

第三十條本規(guī)則由董事會負責解釋。