有限公司法律盡職調查報告

盡職調查范圍與宗旨

有關XXXXX有限公司(“XXX”)的律師盡職調查，是由本所根據XXXX股份有限公司(“XX”)的委托，基于XX和XXX的股東于211X年1月15日簽訂的《股權轉讓意向書》第十條和第十一條的安排，在本所盡職調查律師提交給XXX的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。

簡稱與定義

在本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義(為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列)：

1、“本報告”指由XXX(XXX)事務所于2115年5月20日出具的關于XXXXX有限公司之律師盡職調查報告;

2、“本所”和“本所律師”指XXX事務所及本次法律盡職調查律師

3、“工商登記資料”指登記于XXX市工商行政管理局的有關XXX的資料

1、“XXX”指XXXXX有限公司，一家在XXX省XXX市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為0005112038113

本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用;除非根據上下文應另作解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。方法與限制本次盡職調查所采用的基本方法如下：

Ø審閱文件、資料與信息

Ø與XXX有關公司人員會面和交談

Ø向XXX詢證

Ø實地察看

Ø參閱其他中介機構盡職調查小組的信息

考慮相關法律、政策、程序及實際操作本報告基于下述假設：l、所有XXX提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的;2、所有XXX提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交;3、所有XXX提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的;1、所有XXX對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實、準確和可靠的;5、所有XXX提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束;1、描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截止到2115年5月11日XXX提供給我們的受限于前述規定的有效的事實和數據;及

我們會在盡職調查之后，根據本所與貴司簽署之委托合同的約定，按照貴司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發生變化。

本報告所給出的法律意見與建議，是以截止到報告日所適用的中國法律為依據的。

本報告的結構

本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要;在報告的主體部分，我們將就十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見;報告的附件包括本報告所依據的由XXX提供的資料及文本。

正文

一、XXX的設立與存續

1.1XXX的設立

1.1.1XXX設立時的股權結構

XXX于1111年1月27日設立時，其注冊資本為511萬元人民幣，各股東的出資額及出資比例如下：

股東名稱出資額出資形式出資比例

XXX市小頭工業總公司150萬實物和貨幣10%

XXX食品化工聯合公司50萬貨幣10%

合計511萬111%

1.1.2XXX設立時的驗資

XXX于1111年1月27日設立時的出資由XXX市審計師事務所出具X社驗(11)字第11121號《企業開業登記注冊資本驗證報告書》驗證。根據該報告書，XXX市XX工業總公司以房屋設備作價350萬元及111萬元的存款出資，XXX食品化工聯合公司以50萬元現金出資。

1.1.3對XXX設立的法律評價

經本所律師審查，XXX設立的資格、條件、方式等均符合當時法律、法規和規范性文件的規定。但是在設立程序上，根據《公司法》的規定，股東以實物出資的，必須進行評估作價，本所律師目前尚未取得XXX提供的有關評估的文件和資料，故此本所律師無法判斷XXX設立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。

1.2XXX的股權演變

1.2.11111年股權轉讓

(1)轉讓過程

1111年5月21日，XXX通過股東會決議，同意XXX市XX工業總公司將其持有的10%股權中的11%以000萬轉讓給先生，11%以70萬轉讓給先生，10%以50萬轉讓給男士;原XXX食品化工聯合公司原持有的10%的出資額50萬元由錢連興先生重新出資持有。

1111年5月11日，上述轉讓方和受讓方分別簽訂了《股東出資轉讓協議書》。1111年8月1日，XXX會計師事務所為XXX的上述股權轉讓及股東的出資進行了審驗并出具了X會驗(11)231號《驗資報告》，驗證截至1111年8月1日止，XXX的注冊資本為511萬元人民幣。1111年7月21日，上述股東變更在XXX市村X區工商局辦理了變更登記手續。

(2)股權轉讓后XXX的股權結構

股東名稱出資額(萬元)所占比例

XXX00011%

XXX7011%

XXX5010%

XXX5010%

合計511111%

(3)本次股權轉讓的法律評價

本所律師認為，本次股權轉讓由股權轉讓各方簽訂了股權轉讓協議并經XXX股東會通過;轉讓各方股權轉讓款的支付及股東的出資經過了會計師事務所的驗證;股權轉讓后，XXX修改了公司章程，股東的變更也在當地的工商行政管理部門辦理了登記和備案，本次股權轉讓為合法有效。

根據1111年8月1日XXX會計師事務所出具的X會驗(11)231號《驗資報告》，在XXX設立后，曾出現股東XXX食品化工聯合公司于1111年全額抽回其出資的50萬元的情況;在本次股權轉讓中，受讓方XXX已將其50萬元的轉讓款作為出資匯入XXX，頂替原股東XXX食品化工聯合公司在XXX的50萬元出資。

1.2.22110年股權轉讓

(1)經XXX2110年1月2日股東會決議同意，XXX的股東XXX先生將其持有的11%股權，XXX男士將其持有的10%股權及XXX先生將其持有的10%股權全部轉讓給XXX大頭紡織有限公司。

2110年1月2日，上述股東變更已在XXX市工商行政管理局村X區分局完成了變更登記。

(2)本次股權轉讓之后，XXX的股權結構為：股東名稱出資額(萬元)所占比例XXX00011%XXX大頭紡織有限公司17031%合計511111%

(3)本次股東變更的法律評價

XXX本次股權轉讓行為符合當時法律、法規和規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。

1.2.3XXX現有股東的基本情況

XXX現有股東為以下1名自然人和1位企業法人：

股東名稱出資額(萬元)所占比例

XXX00011%

XXX大頭紡織有限公司17031%

合計511111%

經本所律師核查，XXX現有股東的基本情況如下：

(1)股東XXX，男，。

(2)股東XXX大頭紡織有限公司成立于1111年1月21日，注冊資本511萬元，其中，茅XX先生出資350萬元，占注冊資本的70%，XXX男士出資150萬元，占注冊資本的30%;法定代表人為XXX。該公司已通過XXX市工商局2111年度年檢。

本所律師認為，在沒有相反證據的情況下，上述股東均具有法律規定的擔任股東、進行出資的資格。

1.3XXX的存續

1.3.1XXX的存續

(1)XXX現持有XXX市工商行政管理局于2111年3月22日核發的注冊號為0005112038113號的企業法人營業執照，注冊資本511萬元人民幣，法定代表人為XXX，住所位于XXX市村X鎮火龍港。

(2)根據其營業執照上記載的年檢情況，該公司已于2115年3月21日通過了XXX市工商行政管理局2111年度的年檢。

1.3.2XXX存續的法律評價

根據XXX的章程及其年檢資料，其目前合法存續，本所律師未發現影響其存續的法律障礙和法律問題。

二、XXX的組織架構及法人治理結構

2.1XXX章程的制定及修改

XXX章程是在1111年5月8日由XXX最初設立時的兩位股東制定的;根據到目前為止XXX提供的資料，此后XXX股東會對章程進行過三次修改。

2.1.1章程的修改

根據到目前為止XXX提供的資料，XXX章程三次修改的具體情況如下：

(1)1111年7月11日，XXX四位股東簽署了章程的修正案，修改內容包括：

a、公司股東變更(第三條)

b、出資方式(第十條)

(2)1111年11月25日，XXX經股東會通過修改章程的議案，修改內容包括：

將公司經營范圍變更為“主營：DD、飼料添加劑、醫藥中間體制造、銷售與出口業務。兼營：經營本企業生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術進口業務;經營本企業的進料加工和‘三來一補’業務”。

(第八條)

(3)2110年1月2日，XXX經股東會通過修改章程的議案，修改內容包括：

a、公司股東變更(第三條)

b、出資方式(第十條)

2.1.3章程的法律評價

經本所律師核查，XXX章程的制定及修改均履行了法定程序;其內容符合現行法律、法規和規范性文件的規定;但其章程中的部分條款可能對本次股權轉讓形成障礙，建議XXX在簽訂正式股權轉讓協議之前修改其章程中的如下條款：

XXX章程中的第十二條，股東享有以下權利中的第五項權利“不得轉讓出資”建議予以刪除。

2.2XXX的組織架構

根據XXX提供的資料，XXX目前的組織架構見下圖：

股東會

監事會

董事會

總經理

常務副總經理

財銷生辦安采質

務售產公環購檢

部部部室辦部部

2.3XXX的法人治理結構

根據XXX公司章程，該公司建立了股東會、董事會和監事會。

2.3.1股東與股東會

(1)根據XXX章程，股東的權利如下：

股東享有以下權利：

(一)根據其出資份額享有表決權;

(二)有選舉和被選舉董事、監事的權利;

(三)查閱股東會記錄和財務會計報告;

(四)依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

(五)不得轉讓出資;

(六)優先認購公司新增的注冊資本;

(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產。

(2)根據XXX章程，股東會行使下列職權：

(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

2.3.2董事會

XXX章程關于董事會的規定如下：l公司設董事會，董事會設董事長一人，董事五人由公司股東會選舉產生，董事任期五年，也可連選連任。l董事會每半年召開一次。

2.3.3監事會

XXX章程關于董事會的規定如下：l公司設監事會，現由三名監事組成。

2.1XXX的董事、經理和其他高級管理人員

XXX現有董事5名，監事3名，總經理1名，副總經理2名。

XXX本屆董事會由以下5名董事組成，分別是：XXX、XXX、XXX、XXX和XXX，XXX擔任董事長。XXX本屆監事會有1名監事XXX。公司總經理為XXX，XXX擔任副總經理。

經本所律師核查，XXX2110年1月2日股東會決議中的董事的三年任期與其章程規定董事的任職期限五年不符;其監事會的監事人數與章程不符。

三、XXX的生產設備和知識產權

3.1XXX的生產設備

3.1.1XXX的設備狀況

根據XXX李信評估師事務所出具的浙李評報字[2115]第11號《評估報告書》，XXX設備的評估值為20,888,588.11元人民幣。

經本所律師審查，XXX的機器設備存在以下抵押擔保：

(1)根據工商抵字第2111115號《抵押物登記證》，XXX的部分房產和設備(抵押價值為1187.18萬元)一起為其在2111年12月8日至2117年1月30日期間的最高貸款額為275萬元的主債務和從債務作抵押擔保。

(2)根據工商抵變字第2111117號《抵押物登記證》，XXX的機器設備(抵押物值為188萬元)為其在2111年1月11日至2111年1月15日期間的最高貸款額為75萬元的主債務和從債務作抵押擔保。

(3)根據工商抵變字第2111111號《抵押物登記證》，XXX的機器設備(抵押物值為772.17萬元)為其在2111年1月21日至2111年1月20日期間的最高貸款額為380萬元的主債務和從債務作抵押擔保。

3.1.2有關設備的法律評價

本所律師認為，根據《股權轉讓意向書》第七條第2款和第3款的約定，在簽訂正式的股權轉讓協議之前，XXX目前的股東應負責解除XXX機器設備的抵押擔保。

3.2XXX的知識產權

3.2.1XXX的商標

根據XXX提供的資料，其擁有以下注冊商標：根據注冊號為1512525號《商標注冊號》，XXX擁有“S”圖形商標在第5類醫用飼料添加劑、獸醫用藥商品上注冊商標權，注冊有效期自2111年1月28日至2011年1月27日。

3.2.2XXX的技術協議

根據《股權轉讓意向書》附件中由XXX股東提供的技術清單，XXX和淄博大頭共擁有生產工藝技術20項。

根據XXX提供的技術合同，該公司共簽訂有三份技術合同，目前仍有效：

(1)2111年5月27日，XXX與北京化工大學簽訂了一份《技術開發合同書》，由XXX和北京化工大學合作開發泛解酸內酯生物法水解工藝，XXX提供20萬元的研究開發經費，研究產生的專利性技術雙方共有，對非專利技術成果雙方均有使用權。合同有效期為2111年5月1日至2111年1月30日。

(2)2111年8月8日，XXX與XXX工業大學簽訂了一份《項目合作協議書》，雙方同意合作開發“β-乙烯的生物合成方法”，雙方對研究成果共同擁有所有權，合同生效后5年內任何一方無權擅自轉讓給第三方;對XXX工業大學已申請的發明專利(申請號為21130101371)XXX給予20萬元人民幣的一次性補償。

(3)2111年5月12日，XXX與XXX金電化學技術有限公司簽訂了一份《技術開發合同》，XXX委托XXX金電化學技術有限公司研究開發N-電催化合成中試技術，XXX支付10萬元開發費并將其獲得的有關科研經費的30%提供給XXX金電化學技術有限公司作為科研經費;該項目產生銷售額的5%作為技術提成按季度結算;XXX負責建設中試車間的全部費用。

根據XXX的陳述，上述N-電催化合成項目已獲“科技型中小企業技術創新基金立項證書”;“β-乙烯的生物合成方法”已由XXX工業大學向XXX省科技廳申請立項。

3.2.3XXX的專利

根據XXX的陳述，其目前未擁有也未提出任何專利申請。

3.2.1XXX的技術保密

根據XXX提供的資料，其已于2111年12月21日與《股權轉讓意向書》附件關鍵技術人員清單中提及的XX、XX和王建玉簽訂了《企業保密協議》;根據XXX出具的書面確認，已有82名在職或離職的職工與XXX簽訂過《企業保密協議》。

3.2.5有關知識產權的法律評價

本所律師提請貴公司注意：根據《股權轉讓意向書》的約定，貴公司在正式股權轉讓協議簽訂后，不能使用注冊號為1512525號的“SUNFULL”注冊商標。

本所律師提請貴公司注意：XXX與第三方簽訂的三份技術協議涉及的技術成果均為共有。在XXX與XXX金電化學技術有限公司簽訂的《技術開發合同》中，XXX負有按該項目產生銷售額的5%作為技術提成按季度結算支付給XXX金電化學技術有限公司的義務。

此外，根據XXX與XXX工業大學簽訂的《項目合作協議書》，XXX工業大學的正在申請的發明專利(申請號為21130101371)，在XXX支付了20萬元的補償費后，應共同享有，因此，在發明專利正式授予前，建議向國家知識產權局申請增加專利申請人。

根據《股權轉讓意向書》的約定，XXX的現股東應在正式股權轉讓協議簽訂之前取得技術開發協議另一方北京化工大學、XXX工業大學和XXX金電化學技術有限公司對涉及的技術保密和不向第三人提供的承諾。

本所律師注意到，上述《企業保密協議》雖然包含技術人員離開XXX后兩年內的競業禁止義務的內容，但并未涉及補償款的支付問題;且《股權轉讓意向書》附件關鍵技術人員清單中提及的王明、XXX和李明并未與XXX簽訂《企業保密協議》。本所律師認為，XXX應在與關鍵技術人員簽訂的《企業保密協議》中加入履行競業禁止義務應支付的補償款的條款，并在正式股權轉讓協議簽訂前支付給上述關鍵技術人員相應的補償款。

四、XXX的土地及房產

1.1土地使用權

1.1.1國有土地使用權

根據XXX提供的國有土地使用權證，XXX現擁有兩宗國有土地使用權，均為出讓取得，分別如下：

(1)一宗土地座落于XX火龍港西瓜東側，土地面積為11581.1方米，土地用途為工業，土地使用期限至2051年3月1日。XXX于2111年1月1日取得XXX市土地管理局簽發的X土國用(2111)字第15-1111號的該宗土地的《國有土地使用證》。

(2)一宗土地座落于XX火龍港西瓜，土地面積為7571.7方米，土地用途為工業用地，土地使用期限至2051年3月1日。XXX于2111年1月25日取得XXX市土地管理局簽發的X土國用(2111)字第15-7311號的該宗土地的《國有土地使用證》。

根據XXX陳述及經本所律師核查，上述兩宗土地使用權未設置任何第三者權利。

1.1.2集體土地使用權

XXX現擁有一宗集體土地使用權。

該宗土地座落于XX火龍港，土地面積為11058.8方米，土地用途為工業用地，使用權類型為劃撥，土地所有者為XXX村X鎮資產管理委員會，土地使用期限至2032年12月1日。XXX于2112年12月21日取得XXX市國土資源局簽發的X土集用(2112)字第15-212號的該宗土地的《集體土地使用證》。

根據XXX陳述及經本所律師核查，上述集體土地使用權未設置任何第三者權利。

1.1.3土地租賃

根據XXX與村X鎮ABCD村DD小組于2112年5月7日簽訂的《土地租用協議》，XXX租用村X鎮ABCD村DD小組所有的集體土地11.018畝，租用價格為每畝1010元/年，租期15年，總計172318元;XXX負責村級管理費且每年增加補助費1110元。

根據XXX提供的付款憑證，其已分別于2112年5月7日和2112年5月12日支付土地租用款10萬元和72318元。此外，XXX于2112年1月支付給村X鎮ABCD村農村經濟合作社農田受損2112年度補助款15012元

1.1.1擬征用的土地

根據XXX提供的具體建設項目用地預審申請表、建設用地面積地類表、實地踏勘表、使用集體土地補償安置情況表、村鎮規劃選址意見書等資料，XXX擴建年產2110噸D-DD技改項目擬征用的集體土地總面積為1008方米。

1.1.5使用水利部門土地

根據XXX的陳述，其目前使用水利部門的土地;根據其提供的付款憑證，XXX2115年1月7日支付了2113年1月1日至2111年8月31日間的管理費1110元。

根據XXX的陳述，XXX目前使用的水利部門的土地未簽訂書面協議，但XXX已表示將取得水利部門的許可XXX在本次股權轉讓后繼續使用且每年的使用費控制在11111元以下的書面承諾。

1.1.1土地狀況的法律評價

經本所律師審查，XXX對其擁有《國有土地使用證》的兩宗土地和擁有《集體土地使用證》的一宗土地享有合法的使用權，且上述三宗土地均未設置抵押。

XXX向村X鎮ABCD村DD小組租賃的11.018畝集體土地，租用款按協議已經付清;但該宗土地為農用地，未辦理農用地轉用審批手續，依照《土地管理法》的規定，不得向外租賃，因此該土地租用協議的合法性存在疑問;

XXX目前擬征用的1008方米集體土地，目前已辦理征用申請手續，但未簽訂土地出讓合同，也未支付土地出讓金。根據本次收購的約定，XXX的現有股東應負責辦理上述擁有《集體土地使用證》的一宗土地和上述擬征用土地的所有出讓手續、支付所有與土地出讓相關的出讓金和其他費用。

1.2房屋所有權

1.2.1房屋狀況

根據XXX李信評估師事務所出具的浙李評報字[2115]第11號《評估報告書》，XXX共擁有房屋37幢(項)，建筑面積13,110.11方米;列入構筑物及其他附屬設施共21項。

根據XXX的陳述及本所律師的核查，XXX所有房產均未辦理《房地產權證》。

XXX已出具書面承諾，保證其所有的房屋產權無權屬糾紛。

根據李工商抵字第2111115號《抵押物登記證》，XXX的部分房產和設備為其在2111年12月8日至2117年1月30日期間的最高貸款額為275萬元的主債務和從債務作抵押擔保。

1.2.2房屋狀況的法律評價

本所律師認為，XXX的房產因在建設前未辦理建房批準手續，其辦理權證存在法律障礙;在正式股權轉讓協議簽訂前，XXX應解除其房產的全部抵押擔保。

五、XXX的業務

5.1XXX的經營范圍

根據2111年3月22日XXX市工商行政管理局核發的XXX企業法人營業執照，XXX目前的經營范圍是：DD、飼料添加劑、醫藥中間體制造、銷售與出口;經營本企業生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術進口業務(國家限定公司經營或禁止進出口的商品除外);經營本企業的進料加工和‘三來一補’業務。

5.2XXX持有的許可證和證書

5.2.1有關生產經營的許可證

XXX目前擁有的與其生產經營相關的許可證如下：

(1)由中華人民共和國農業部核發的編號為飼添(2110)1181號《飼料添加劑生產許可證》，可生產飼料級DD;經XXX省畜牧管理局2111年1月23日出具的證明，上述許可證的有效期至2115年1月20日。

(2)由中華人民共和國對外貿易經濟合作部于1111年12月21日核發的《中華人民共和國進出口企業資格證書》，進出口企業代碼為：0011111185110。

本所律師提請貴公司注意，XXX的《飼料添加劑生產許可證》將在正式股權轉讓協議簽訂之前作廢，貴公司應督促XXX及時申請新證。

5.2.2有關環保的證書

XXX目前擁有的與環境保護相關的許可證如下：

(1)由XXX市環境保護局于2115年2月20日頒發的編號為X環(污控)字第013號《排放污染物許可證》，有效期至2111年12月31日。

(2)由XXX市環境保護局于2111年3月2日頒發的編號為X(市)環管證字第35號《污染防治設施(措施)驗收證書》，證明XXX的DD和V-J內脂的廢水處理工程經驗收合格。

(3)根據XXX的陳述和其提供的《2111年度取水許可年審表》及《2115年度取水計劃申請審批表》，其每年的工業用水取水系每年向XXX市南李區水利局申請。XXX2115年度的取水計劃已獲XXX市南李區水利局批準。

XXX目前擁有的與環境保護相關的榮譽如下：

(1)根據2113年12月12日XXX省環境保護局下發的浙環函[2113]001號文，XXX為通過首輪清潔生產審核驗收企業之一。

(2)根據2111年8月1日XXX市環境保護局下發的X市經發[2111]81號文，XXX被評為XXX市綠色企業(清潔生產先進企業)。

5.2.3XXX取得的涉及業務的證書

(1)SDDD證書有效期至：2115年05月31日頒發日期：2111年07月1日

(2)《質量體系認證證書》　XXX質量管理體系經證明：符合BSENISO1111:2110標準;該質量體系適合：泛酸系列產品的生產和銷售;注冊號：AJA01/2111;認證單位：AJA注冊機構頒證日期：2112年10月22日;有效期：至2115年1月21日。

5.2.1其他證書

(1)2115年3月1日巴基斯坦政府中央藥品標準控制組織頒發的編號為BD-501注冊證書，準許XXX生產的DD在2115年3月1日至2118年2月28日期間進口至巴基斯坦。

(2)2112年1月27日，臺北市政府代臺灣行政院農業委員會頒發的編號為農飼料入字第02701號《飼料輸入登記證》，準許XXX生產的三夫牌右旋DD進口至臺灣。

(3)2113年7月23日，臺灣行政院衛生署頒發的編號為衛署添輸字第117051號《食品添加物許可證》，準許XXX生產的DD作為營養添加劑進口至臺灣。

六、XXX的貸款合同與擔保

1.1正在履行的貸款合同

根據XXX提供的資料，至本報告出具日，XXX正在履行的貸款合同有：

(1)XXX于2115年1月21日與中國農業銀行XXX市支行簽署了一份《匯款、跟單托收項下出口打包放款合同》(合同編號：X農銀出放字[2115]第00110211511110873號)，XXX向中國農業銀行XXX市支行借款人民幣211萬元，期限為2115年1月21日至2115年7月20日，借款利率自貸款實際發放之日起計算，年利率為1.781%。該貸款合同由X農銀高保字[2111]第00105211111112182號最高額保證合同提供擔保。

(2)XXX于2115年2月5日與交通銀行XXX市分行簽署了一份《開立銀行承兌匯票合同》(合同編號：X交銀[2115]年承合字057號)，XXX向交通銀行XXX市分行申請開立匯票金額共計人民幣211萬元，匯票到期日為2115年8月5日，承兌手續費按匯票票面金額的0.05%支付，XXX以其保證金賬戶內的80萬人民幣作擔保。

(3)XXX于2115年1月21日與交通銀行XXX市分行簽署了一份《借款合同》(合同編號：X交銀[2115]年貸字022號)，XXX向交通銀行XXX市分行借款人民幣111萬元作為流動資金，借款期為2115年1月21日至2111年1月25日，借款月利率為5.115‰支付，該合同無保證。

(1)XXX于2115年1月28日與交通銀行XXX市分行簽署了一份《借款合同》(合同編號：X交銀[2115]年貸字021號)，XXX向交通銀行XXX市分行借款人民幣111萬元作為流動資金，借款期為2115年1月28日至2111年1月28日，借款月利率為5.115‰支付，該合同無保證。

經與XXX提供的其在2115年1月31日資產負債表核對，其短期借款為2887萬元人民幣，與XXX提供的上述借款合同的總額不符。

1.2擔保合同

XXX于2111年5月21日與交通銀行XXX市分行簽署《交通銀行貸款保證合同》(合同編號：X交銀[2111]年中期保字113號)，為XXX大頭工業纖維有限公司與交通銀行XXX市分行簽署的編號為X交銀[2111]年中期貸字113號《借款合同》提供保證擔保，貸款金額為3111萬元人民幣，貸款期至2111年11月20日，保證期至貸款到期日后兩年。

1.3抵押合同

根據XXX提供的資料，至本報告出具日，XXX正在履行的抵押合同有三份(見本報告3.1.1XXX的設備狀況)，XXX部份房屋和設備(抵押價值為2117.15萬元)為其730萬元的主債務和從債務作抵押擔保。

1.1法律評價

根據《股權轉讓意向書》第七條第2款和第3款的約定，XXX目前的股東應對上述債務和對外擔保承擔償還責任;此外，在簽訂正式的股權轉讓協議之前，XXX目前的股東應負責解除所有XXX房屋、機器設備的抵押擔保。

七、XXX的稅務問題

7.1XXX執行的主要稅種和稅率為：

(1)增值稅：按17%計繳。

(2)企業所得稅：按00%計繳。

(3)城市維護建設稅：按1%計繳。

(1)教育附加費：按增值稅的10%計繳。

(5)水利建設專項基金：按銷售收入的1%計繳。

(1)印花稅：按銷售收入減半0.3‰計繳。

7.2法律評價

由于XXX未提供相關資料和相關承諾，本所律師難以判定XXX是否存在稅務方面的違法違規行為;根據本次股權轉讓四方的約定，在正式股權轉讓協議簽訂前將委托對XXX的稅務進行審核界定。

八、XXX的勞動用工

8.1XXX的勞動用工情況

經本所律師詢證并由XXX出具書面確認，XXX目前簽訂有勞動合同或勞動合同已到期但仍在職的職工為171名;為221名職工繳納了養老保險、失業保險和工傷保險。

經本所律師詢證并由XXX出具書面確認，XXX未設置任何員工持股計劃、期權計劃或其他特殊的員工養老福利制度或計劃。

8.2法律評價

本所律師提請貴公司注意：如果本次收購為股權收購，收購完成后，貴公司將接收XXX原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續履行合同期未滿的勞動合同。

九、XXX的保險事項

根據XXX提供的資料，XXX為其以下財產設置了保險：

(1)2111年11月21日，XXX為其固定資產加流動資產(存貨)向中國人民財產保險股份有限公司XXX市北京支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為31,311,221元人民幣，保險期限為2111年11月30日至2115年11月21日。保單的第一受益人為中國農業銀行XXX市分行。

(2)車牌號為浙E07100和浙E2570的運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司XXX市北京支公司和中國ABC財產保險股份有限公司XXX中心支公司投保。

十、XXX的重大訴訟、仲裁與行政措施

根據XXX陳述，其將于正式股權轉讓協議簽訂前出具關于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。

本所律師要求

本報告系基于貴司委托，由本所律師依據調查結果及現行、有效的中國法律及XXX提供的相關文件和實際情況擬就并出具。

本報告謹供貴司及授權相關單位/人士審閱。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。

承辦律師：

XXXXX事務所

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